Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 января 2015 г. N Ф06-18869/13 по делу N А55-3988/2014

г. Казань

15 января 2015 г.

Дело N А55-3988/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчиков - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ларьковой Нэлли Ивановны, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2014 (судья Колодина Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А55-3988/2014

по исковому заявлению Ларьковой Нэлли Ивановны к индивидуальному предпринимателю Ларькову Вячеславу Борисовичу, г. Тольятти, закрытому акционерному обществу "Ларс Интернэшнл", г. Тольятти, о признании договоров недействительными и возмещении убытков.,

УСТАНОВИЛ:

Ларькова Нэлли Ивановна (далее - Ларькова Н.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Ларькову Вячеславу Борисовичу (далее - ИП Ларьков В.Б., Ларьков В.Б., предприниматель) и закрытому акционерному обществу "Ларс Интернэшнл" (далее - ЗАО "Ларс Интернэшнл", общество) о признании недействительными договора аренды нежилых помещений от 01.07.2010 N 25; договора аренды нежилых помещений от 12.01.2012 N 28; договора аренды нежилых помещений с правом выкупа от 17.01.2012 N 29; о возмещении убытков ЗАО "Ларс Интернэшнл", причиненных ему заключением вышеуказанных договоров, в размере 10 334 600 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ларькова Н.И., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В суд кассационной инстанции 12.01.2015 от Ларьковой Н.И. поступили ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие и письменные дополнения к кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, личную явку или явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами, ЗАО "Ларс Интернэшнл" было создано и зарегистрировано 08.12.1998. По состоянию на момент обращения в суд акционерами общества являлись: Власова М.К. с количеством акций 81 штука, Ларьков В.Б. - 9, Ларькова Н.И. - 9 и Ларьков А.В. -1.

Между ИП Ларьковым В.Б. и ЗАО "Ларс Интернэшнл" были заключены договоры аренды нежилых помещений от 01.07.2010 N 25, от 12.01.2012 N 28 и договор аренды нежилых помещений с правом выкупа от 17.01.2012 N 29, по условиям которых общество (арендодатель) передает предпринимателю (арендатору) в аренду нежилые помещения, принадлежащие обществу на праве собственности и расположенные по адресу: Самарская область, г. Тольятти, проспект Степана Разина, 31А.

Полагая, что при заключении спорных сделок не соблюдены требования, установленные статьями 79, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, Ларькова Н.И. обратилась в суд с иском о признании этих сделок недействительными. Истец также считает, что обществу были причинены убытки, поскольку ИП Ларьков В.Б., будучи арендатором помещений, сдает их в аренду по более высокой цене.

Суды, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Согласно положениями статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Как обоснованно указали суды, к заявленному требованию применяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что к моменту обращения Ларьковой Н.И. с иском в суд годичный срок исковой давности, о применении которой заявила другая сторона, истек. Суды, учитывая нормы пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, посчитали, что о совершении спорных договоров аренды от 01.07.2010 Ларькова Н.И. должна была узнать не позднее июня 2011 года, о сделках от 12.01.2012 и 17.01.2012 - не позднее июня 2013 года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах у судов имелись основания для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что протоколом от 08.04.2014 N 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ларс Интернэшнл" подтверждено последующее одобрение оспариваемых сделок 91 голосом голосующих акций против 9 голосующих акций истицы.

Данное обстоятельство подтверждает факт недостаточности у истца голосующих акций, которые могли повлиять на результаты голосования на общем собрании по вопросу одобрения сделок, что соответствует положениям, указанным в абзаце шестом пункта 6 статьи 79 и абзаце шестом пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, и является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что в нарушение требований части 2 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы кассационной жалобы заявлены без учета выводов арбитражных судов по данному делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2014 Ларьковой Н.И. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы Ларьковой Н.И. отказано, то с нее в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2000 руб. за рассмотрение указанной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу N А55-3988/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ларьковой Нэлли Ивановны в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова