Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2014 г. N 11АП-12225/14

г. Самара

22 сентября 2014 г.

Дело N А55-3988/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

от закрытого акционерного общества "Ларс Интернэшнл" - представитель Булала А.М., доверенность б/н. от 01.10.2012 Ларькова Нэлля Ивановна - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу Ларьковой Нэлли Ивановны, на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2014 года по делу N А55-3988/2014 по иску Ларьковой Н.И. к ИП Ларькову В.Б. и закрытому акционерному обществу "Ларс Интернэшнл" о признании договоров недействительными и возмещении убытков,

УСТАНОВИЛ:

Ларькова Нэлли Ивановна (с учетом неоднократных принятых уточнений) обратилась в Арбитражный суд Самарской области иском к Индивидуальному предпринимателю Ларькову Вячеславу Борисовичу и закрытому акционерному обществу "Ларс Интернэшнл" о признании недействительными:

- договора аренды нежилых помещений от 01.07.2010 N 25;

- договора аренды нежилых помещений от 12.01.2012 N 28;

- договора аренды нежилых помещений с правом выкупа от 17.01.2012 N 29,

а также о возмещении убытков закрытому акционерному обществу "Ларс Интернэшнл", причиненных Обществу заключением вышеуказанных договоров, в размере 10 334 600 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что при заключении договоров аренды были нарушены положения Устава Общества и нормы ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку сделки являются крупными, совершенными с заинтересованностью (ст. 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах").

Считает, что обществу причинены убытки, поскольку ИП Ларьков В.Б., будучи арендатором помещений, сдает их в аренду по более высокой цене.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2014 отказано в удовлетворении заявленного требования в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Ларькова Нэлля Ивановна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании Ларькова Н.И. апелляционную жалобу поддержала в полном объеме. Просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу -удовлетворить.

Представитель ЗАО "Ларс Интернэшнл" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положением статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Ларс Интернэшнл" было создано и зарегистрировано 08.12.1998.

По состоянию на момент обращения в суд акционерами Общества являлись: Власова М.К. с количеством акций - 81, Ларьков В.Б. - с количеством акций -9, Ларькова Н.И. с количеством акций - 9 и Ларьков А.В. с количеством акций -1 шт.

Как следует из материалов дела, между ответчиками были заключены договоры аренды нежилых помещений от 01.07.2010 N 25, от 12.01.2012 N 28 и договор аренды нежилых помещений с правом выкупа от 17.01.2012 N 29, по условиям которых общество (арендодатель) передает ИП Ларькову В.Б. (арендатору) в аренду нежилые помещения, принадлежащие обществу на праве собственности и расположенные по адресу: Самарская область, г. Тольятти, проспект Степана Разина 31А (л.д. 13-14, 53-60).

Положениями ч. 6 ст. 79 и ч. 1 ст. 84 Федерального закона установлено, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера.

Обществом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п.1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Исходя из системного толкования положений действующего законодательства, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением установленного порядка, являются оспоримыми.

В п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности в отношении сделок с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда соответствующее лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении (п.5 Постановления Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 N 5-П).

Таким образом, при разрешении вопроса о применении срока исковой давности по заявленному требованию недостаточно установление того, когда истец узнал о заключении оспариваемой сделки. Важно определить, когда он мог узнать о том, что сделка совершена с заинтересованностью.

Распределение бремени доказывания предполагает, что истец должен обосновать, когда именно он узнал о совершении оспариваемой сделки, а также о том, что она совершена с заинтересованностью, а ответчик - представить доказательства пропуска годичного срока (ч.1. ст. 65 АПК РФ).

Истец, утверждал, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку о заключении оспариваемых договоров истцу стало известно только из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.01.2014, полученной истцом в Росреестре по Самарской области.

Пунктом 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах определено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные Уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что о совершении договоров аренды от 01.07.2010 истец мог узнать не позднее июня 2011, а об договорах от 12.01.2012 и 17.01.2012 не позднее июня 2013.

Поскольку истцом не представлено бесспорных доказательств того, что о заключении договора от 01.07.2010 ему стало известно лишь 21.01.2014, судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по оспариванию договора аренды N 25 от 01.07.2010.

На основании изложенного истцом пропущен срок исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Определением Конституционного Суда РФ от 02.11.2011 N 1486-О-О по жалобе гражданина Саттарова Ш. на нарушение его конституционных прав положениями п. 1 статьи 81 и п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" указано на то, что статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливается порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в зависимости от количества владельцев голосующих акций, а также случаи, при которых сделки подлежат одобрению исключительно общим собранием акционеров, и случаи, при которых одобрение общего собрания акционеров не требуется.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, в частности, в случае, если голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования, а также в случае, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения сделки (п.1. ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах").

С учетом этого ФЗ от 19.07.2009 N 205-ФЗ норма п.1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" была дополнена положениями, устанавливающими обстоятельства, при которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки с заинтересованностью недействительной. К таким обстоятельствам относится, в том числе, невозможность для акционера в силу недостаточности у него голосующих акций повлиять на результаты голосования на общем собрании акционеров по вопросу одобрения сделки.

Протоколом N 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ларс Интернэшнл" от 08.04.2014 подтверждено последующее одобрение оспариваемых сделок 91 голосом голосующих акций против 9 голосующих акций истицы (л.д. 51).

Тем самым на момент рассмотрения дела в суде имело место последующее одобрение оспариваемых сделок от 12.01.2012 N 28 и от 17.01.2012 N 29 и недостаточности у истца голосующих акций, которые могли повлиять на результаты голосования на общем собрании по вопросу одобрения сделок, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают выводов суда первой инстанции.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2014 года по делу N А55-3988/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ларьковой Нэлли Ивановны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова