Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 февраля 2015 г. N Ф06-19712/13 по делу N А72-529/2014

г. Казань

12 февраля 2015 г.

Дело N А72-529/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Волгатрансстрой"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А72-529/2014

по заявлению закрытого акционерного общества "Волгатрансстрой" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ВТС-Строймеханизация", г. Ульяновск (ИНН: 7328065442, ОГРН: 1117328003649),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.03.2014 на основании заявления должника закрытое акционерное общество "ВТС-Строймеханизация" (далее - ЗАО "ВТС-Строймеханизация", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должника утверждена Жаркова Ю.В.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 05.04.2014 N 58.

Закрытое акционерное общество "Волготрансстрой" (далее - ЗАО "Волготрансстрой") 05.05.2014 в порядке статей 225, 71 Закона о банкротстве обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ВТС-Строймеханизация" требования в размере 56 352 650 руб. 88 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2014 заявление ЗАО "Волготрансстрой" удовлетворено; требование ЗАО "Волготрансстрой" в общей сумме 56 352 650 руб. 88 коп. включено в реестр требований кредиторов должника в составе требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 определение от 15.09.2014 отменено в части включения требования ЗАО "Волготрансстрой" в реестр требований кредиторов должника в сумме 23 304 205 руб. 31 коп. (задолженности по договорам займа от 26.03.2013 N 121 и N 820).

Во включении в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Волготрансстрой" с суммой 23 304 205 руб. 31 коп. отказано.

В остальной части (касающейся включения в реестр требований кредиторов должника требования ЗАО "Волготрансстрой" в сумме 33 048 445 руб. 57 коп.) определение суда первой инстанции от 15.09.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу судом апелляционной инстанции постановлением, ЗАО "Волготрансстрой" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2014.

В обоснование жалобы ЗАО "Волготрансстрой" приведены доводы о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции, положенных в основание отказа во включении его требования в сумме 23 304 205 руб. 31 коп. в реестр требований кредиторов должника, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, в материалы дела были представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о допущенной в договорах займа от 26.03.2013 N 121 и N 820 опечатки в наименовании лиц, выступающих в качестве займодавца и заемщика, а также о реальности совершенной им сделки (операции) по предоставлению должнику займа по указанным договорам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсный управляющий ЗАО "ВТС-Строймеханизация" Жаркова Ю.В. поддержала доводы, изложенные в жалобе, пояснив, что каких-либо финансовых операций по предоставлению ЗАО "Волготрансстрой" заемных денежных средств в размере, предусмотренном договорами займа от 26.03.2013 N 121 и N 820, должник не производил; доказательства, свидетельствующие о предоставлении кредитору должником заемных денежных средств в материалах дела отсутствуют; указание в представленных в материалы дела платежных документах ЗАО "Волготрансстрой" в назначении платежа "выплата процентного займа по договорам займа от 26.03.2013 N 121 и N 820" свидетельствует о предоставлении кредитором должнику заемных денежных средств, а не их возврат.

В судебном заседании суда кассационной инстанции от 29.01.2015 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 10 часов 45 минут 05.02.2014, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в части, касающейся отказа во включении требования ЗАО "Волготрансстрой" в реестр требований кредиторов должника в сумме 23 304 205 руб. 31 коп., с направлением обособленного спора в отмененной части на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции в силу следующих обстоятельств.

Согласно статье 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размер.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, требование ЗАО "Волготрансстрой" основано на ряде договоров (агентских договорах, договорах поручительства, займа, аренды, возмездного оказания услуг, лицензионном договоре), по которым должник имеет перед кредитором неисполненные денежные обязательства.

На основании оценки представленных в материал дела доказательств, доводов и возражений сторон, арбитражный суды первой инстанции пришел к выводу о подтверждении представленными в материалы дела документами факта исполнения ЗАО "Волготрансстрой" принятых на себя в соответствии с условиями указанных договоров обязательств (оказания ЗАО "Волготрансстрой" должнику услуг (агентских, консультационных), передачи должнику лицензии на право использования товарного знака, имуществ в аренду, а также заемных денежных средств), и заявленного кредитором размера неисполненных должником денежных обязательств по ним, в связи с чем, руководствуясь нормами материального права, регулирующими спорные отношения сторон (статьями 309, 310, 606, 614, 779, 807, 809, 810 ГК РФ), статьями 225, 71 Закона о банкротстве, признал требование кредитора в заявленном размере обоснованным и включил его в реестр требований кредиторов с отнесением в третью очередь удовлетворения.

При повторном рассмотрении настоящего обособленного спора в апелляционном порядке выводы суда первой инстанции, положенные в основание удовлетворения требования ЗАО "Волготрансстрой" о включении в реестр требований кредитора должника с суммой 23 304 205 руб. 31 коп. (задолженности по договорам займа от 26.03.2013 N 121 и N 820), были признаны ошибочными вследствие ненадлежащей оценки судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств.

По результатам рассмотрения спора судом апелляционной инстанции в удовлетворении требования ЗАО "Волготрансстрой" о включении в реестр требований кредитора должника с указанной суммой было отказано.

В остальной части выводы суда первой инстанции признаны судом апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Отказывая в удовлетворении требования ЗАО "Волготрансстрой" в сумме 23 304 205 руб. 31 коп. задолженности по договорам займа от 26.03.2013 N 121 и N 820, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из анализа условий указанных договоров, согласно которым в качестве займодавца выступало ЗАО "ВТС - Строймеханизация", а ЗАО "Волготрансстрой" являлось заемщиком, а также содержащегося в платежных документах и в копиях выписок по счету клиента (ЗАО "ВТС - Строймеханизация") указания в качестве назначения платежей "выплата процентного займа", на основании чего пришел к выводу о том, что указанные документы свидетельствуют об исполнении ЗАО "Волготрансстрой" заемных обязательств перед ЗАО "ВТС - Строймеханизация", а не о предоставлении кредитором должнику займа.

Между тем, судом апелляционной инстанции не было учтено, что требование ЗАО "Волготрансстрой" о включении в реестр требований кредиторов задолженности по иным договорам займа (от 28.06.2013 N 330 и от 17.01.2012 N 13), в основание которых были положенные платежные документы с аналогичным назначением платежа ("выплата процентного займа"), было признано судебными инстанциями обоснованным.

Вместе с тем, указанное обстоятельство может свидетельствовать о том, что указание в качестве назначения платежей "выплата процентного займа" являлось обычной практикой при оформлении документов при предоставлении кредитором займов должнику, а при отсутствии доказательства выдачи должником кредитору заемных денежных средств в соответствии с договорами от 26.03.2013 N 121, 820, и наличия у должника соответствующей финансовой возможности, - о том, что в спорных правоотношениях должник выступал в качестве заемщика, а спорные договоры займа содержат в себе опечатку в наименовании лиц, выступающих в качестве займодавца и заемщика, на что ссылался кредитор в своих пояснениях.

Однако данному обстоятельству судом апелляционной надлежащей оценки дано не было.

Из содержания норм статей 807, 808 ГК РФ следует, что договор займа является реальной сделкой.

В этой связи при наличии сомнений в реальности финансовой операции по передаче кредитором должнику заемных денежных средств по представленным в материалы дела платежным документам, положенным в основание заявленного кредитором требования, в целях устранения неоднозначного толкования указанного в них назначения платежа, арбитражный суд апелляционной инстанции не был лишен возможности истребовать от лиц, участвующих в деле, дополнительные доказательств (в том числе относительно финансового состояния должника и кредитора на дату заключения спорных договоров).

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции, положенные в основание отказа в удовлетворении требования ЗАО "Волготрансстрой" в сумме 23 304 205 руб. 31 коп. задолженности по договорам займа от 26.03.2013 N 121 и N 820, являются преждевременными, сделанными при неполном выяснении обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

С учетом изложенного, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 в части, касающейся отказа во включении требования ЗАО "Волготрансстрой" в реестр требований кредиторов должника в сумме 23 304 205 руб. 31 коп. подлежит отмене, с направлением обособленного спора в отмененной части на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с требованиями закона, регулирующего спорные правоотношения.

В остальной части выводы суда апелляционной инстанции лицами, участвующими в деле не оспариваются.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу N А72-529/2014 отменить в части отказа закрытому акционерному обществу "Волгатрансстрой" во включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "ВТС-Строймеханизация" требования в размере 23 304 205 руб. 31 коп.

В отмененной части требование закрытого акционерного общества "Волгатрансстрой" направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части судебный акт по настоящему делу оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев