Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф06-20115/13 по делу N А72-5477/2014

г. Казань

16 февраля 2015 г.

Дело N А72-5477/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ворсина Игоря Алексеевича

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2014 (судья Рипка А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А72-5477/2014

по исковому заявлению Ворсина Игоря Алексеевича, Эстонская Республика, к Шишкову Игорю Юрьевичу, г. Ульяновск, об исключении из общества с ограниченной ответственностью "Волга-Дон" (ОГРН 1047301030413) его участника, с участием третьих лих: общества с ограниченной ответственностью "Волга-Дон", Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Ульяновска,

УСТАНОВИЛ:

Ворсин Игорь Алексеевич (далее - Ворсин И.А.) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением об исключении из общества с ограниченной ответственностью "Волга-Дон" (далее - ООО "Волга-Дон") его участника - Шишкова Игоря Юрьевича (далее - Шишков И.Ю.).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ворсин И.А. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, Ворсин И.А. обратился с исковым заявлением об исключении из ООО "Волга-Дон" его участника Шишкова И.Ю. ссылаясь на грубое нарушение последним обязанностей как участника общества и его единоличного исполнительного органа, заключающееся в неисполнении в разумный срок решения Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-8279/2011.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, владеющий долей более 10% от уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Права и обязанности участников общества определены в статье 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в разделе 7 Устава общества.

Поскольку доказательств грубого нарушения обязанностей участника ООО "Волга-Дон" со стороны Шишкова И.Ю. либо совершения им действий (бездействия), существенно затрудняющих деятельность общества, Ворсиным И.А в материалы дела представлено не было, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Кроме того, доводы кассационной инстанции повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и они являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11, от 24.07.2012 N 17328/11 и от 22.01.2013 N 10924/10).

Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела. На наличие в деле не исследованных судами доказательств в жалобе не указано.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу N А72-5477/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева