Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2015 г. N Ф06-20313/13 по делу N А57-25256/2012

г. Казань

27 февраля 2015 г.

Дело N А57-25256/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

ООО "РОСАГРО-ЗАВОЛЖЬЕ" - Парамоновой К.А., доверенность от 12.02.2015,

ООО "Бизнес Трейд" - Парамоновой К.А., доверенность от 17.02.2015,

ООО "Саратовская Пивоваренная Компания" - Хохлова С.В., доверенность от 17.11.2014,

Федеральной налоговой службы - Минаевой Е.О., доверенность от 14.03.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Трейд" и общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-ЗАВОЛЖЬЕ"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2014 (судья Федорова Ю.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-25256/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-Консалтинг" Польникова Михаила Геннадьевича о признании сделки должника недействительной в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-Консалтинг", г. Саратов (ИНН 6455046320, ОГРН 1076455002337),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2013 общество с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-Консалтинг" (далее - ООО "РОСАГРО-Консалтинг", должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2013 конкурсным управляющим утвержден Польников Михаил Геннадьевич - член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Сообщение о признании банкротом опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 33, объявление от 22.02.2013 N 77030733819.

В рамках дела N А57-25256/2012 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "РОСАГРО-Консалтинг" конкурсный управляющий Польников М.Г. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Трейд" (далее - ООО "Бизнес Трейд") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2012, заключенного между ООО "РОСАГРО-Консалтинг" и ООО "Бизнес Трейд", и применении последствий его недействительности в виде обязания ООО "Бизнес Трейд" вернуть ООО "РОСАГРО-Консалтинг" объекты недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2014 заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2012, заключенный между ООО "РОСАГРО-Консалтинг" и ООО "Бизнес Трейд". Применены последствия недействительности сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2012, заключенного между ООО "РОСАГРО-Консалтинг" и ООО "Бизнес Трейд".

Суд обязал ООО "Бизнес Трейд" возвратить ООО "РОСАГРО-Консалтинг" переданные ему по сделке объекты недвижимого имущества, а также обязал ООО "РОСАГРО-Консалтинг" возвратить ООО "Бизнес Трейд" простой вексель N 1 на сумму 14 700 000 руб., выданный обществом с ограниченной ответственностью "Саратовская Пивоваренная Компания" (далее - ООО "Саратовская Пивоваренная Компания") ООО "Бизнес Трейд" 16.01.2013, подлежащий оплате 16.01.2018.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2012 определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2014 оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами на указанные судебные акты обратились ООО "Бизнес-Трейд" и общество с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-Заволжье" (далее - ООО "РОСАГРО-Заволжье"), в которых их заявители, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

ООО "Бизнес Трейд" в своей кассационной жалобе приводит доводы о том, что выводы судебных инстанций о неравноценности сделки ввиду ее оплаты векселем, не обеспеченным активами векселедателя, не соответствуют обстоятельствам дела; конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемая сделка была направлена на причинение вреда кредиторам и что такой вред был причинен.

В кассационной жалобе ООО "РОСАГРО-Заволжье" также просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Полагает, что оно подлежало привлечению к участию в деле, поскольку обжалуемыми судебными актами, затрагиваются его права как арендатора спорного имущества.

В отзывах на кассационные жалобы открытое акционерное общество "Нижневолжский коммерческий банк" (далее - ОАО "НВКбанк") поддерживает изложенные в них доводы, просит отменить как незаконные состоявшиеся судебные акты и отказать в заявлении конкурсного управляющего.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав в судебном заседании представителей ООО "РОСАГРО-ЗАВОЛЖЬЕ" - Парамонову К.А., ООО "Бизнес Трейд" - Парамонову К.А., ООО "Саратовская Пивоваренная Компания" - Хохлова С.В., Федеральной налоговой службы - Минаеву Е.О., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 20.08.2012 между ООО "РОСАГРО-Консалтинг" (Продавец) и ООО "Бизнес Трейд" (Покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества (далее - договор).

На основании пункта 1.1. договора Продавец продал и передал в собственность, а Покупатель принял следующие объекты недвижимости (всего 24 объекта):

здание конторы, общей площадью 367,6 кв.м, условный номер 63-01/17-6-975, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, ул. Садовая, д. 28а;

здание столовой, общей площадью 337,7 кв.м, условный номер 63-01/17-6-974 адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, ул. Центральная, д. 12а/1;

нежилое двухэтажное здание физкультурно-оздоровительного комплекса (Литер А) с пристройкой (литер А1), общей площадью 573,3 кв.м, условный номер 63-01/17-6-959, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, ул. Центральная, д. 12В;

здание овощехранилище с материальным складом (литер Г) и пристройками (литера Г1, Г2, Г3,Г4), общей площадью 211,2 кв.м, условный номер 63-01/17-6-969, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, ул. Молодежная, д. 8а;

здание котельной (литер Г) с пристройками (литер Г1, Г2), общей площадью 236,6 кв.м, условный номер 63-01/17-6-958, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, ул. Молодежная, д. 8б;

нежилое одноэтажное здание гаража для с/х машин, общей площадью 162,7 кв.м, условный номер 63-01/17-6-968, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Репное, территория МТМ, гараж N 1;

нежилое одноэтажное здание зерносклада, общей площадью 1080,3 кв.м, условный номер 63-01/17-6-970, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТФ, д. 1;

нежилое одноэтажное здание коровника, общей площадью 2 579,6 кв.м, условный номер 13-01/17-6-961, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТФ, д. 2;

нежилое одноэтажное здание коровника, общей площадью 1083,1 кв.м, условный номер 63-01/17-6-962, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТФ, д.3;

нежилое одноэтажное здание коровника, общей площадью 3590,9 кв.м, условный номер 63-01/17-6-960, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТФ, д. 4;

здание строительного склада, общей площадью 362,3 кв.м, условный номер 63-01/17-6-963, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТМ, д. 1;

здание склада тарного хранения, общей площадью 1343,6 кв.м, условный номер 63-01/17-6-966, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТМ, д. 2;

здание крытого мехтока, общей площадью 2749,5 кв.м, условный номер 63-01/17-6-964, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТМ, д.3;

здание ремонтной мастерской МТМ (литер Г) с пристройкой (литер Г1), общей площадью 1192,00 кв.м, условный номер 63-01/17-6-980, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТМ, д. 4;

сооружение - зернохранилища К-850, условный номер 63-01/17-6-973, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д. 1;

сооружение - зерносушилка М-819, условный номер 63-01/17-6-981, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д. 2;

здание весовой, общей площадью 7,8 кв.м (литер Г); навес площадью 71,3 кв.м (литер Г); автомобильные весы массой 25 т, условный номер 63-01/17-6-982, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д. 3;

сооружение - механизированный ток ЗАВ-40, условный номер 63-01/17-6-977, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д. 5;

сооружение - механизированный ток ЗАВ-20, условный номер 63-01/17-6-978, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д. 6;

часть нежилого одноэтажного здания (зерносклад N 1), общей площадью 715,1 кв.м, условный номер 63-01/17-6-976, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д. 7/1;

часть нежилого одноэтажного здания - пункт протравления семян, общей площадью 21,4 кв.м, условный номер 63-01/17-6-979, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д. 7/2;

здание зерносклада ангара, общей площадью 426,7 кв.м, условный номер 63-01/17-6-971, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д. 8;

здание гаража для грузовых с/машин, общей площадью 586,2 кв.м.,

условный номер 63-01/17-6-967, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТМ, гараж N 5;

здание склада для запчастей с/х техники, общей площадью 373,2 кв.м, условный номер 63-01/17-6-965, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТМ, д. 6.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.09.2012.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом договора, составляет 14 671 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.3. договора оплата производится в течение шести месяцев с момента подписания, не позднее 20.02.2013.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

17.01.2013 между ООО "Бизнес Трейд" и ООО "РОСАГРО-Консалтинг" заключено Соглашение (далее - Соглашение), согласно которому в счет расчетов по заключенному договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 20.08.2012 ООО "Бизнес Трейд" передает ООО "РОСАГРО-Консалтинг" простой вексель ООО "Саратовская Пивоваренная Компания" от 16.01.2013 N 1 в размере 14 671 000 руб. (пункт 1 Соглашения).

В соответствии с пунктом 2 указанного Соглашения, стороны договорились, что простой вексель ООО "Саратовская Пивоваренная Компания" от 16.01.2013 N 1 стороны оценивают по номиналу на сумму 14 700 000 руб.

Согласно акту приема-передачи простого векселя N 1, составленного 17.01.2013, ООО "Бизнес Трейд" передало, а ООО "РОСАГРО-Консалтинг" в лице директора Квасневского В.Н. приняло вексель от 16.01.2013 N 1 на сумму 14 700 000 руб., выданный ООО "Саратовская Пивоваренная Компания".

В связи с подписанием Соглашения задолженность ООО "Бизнес Трейд" перед ООО "РОСАГРО-Консалтинг" считается полностью погашенной.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий указал на то, что заключение оспариваемого договора фактически было направлено на вывод активов должника из состава конкурсной массы в целях уклонения от погашения кредиторской задолженности, привело к существенному ухудшению имущественного положения должника и невозможности погашения задолженности перед кредиторами, имеются все необходимые условия для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды руководствовались положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.6 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды установили, что в результате заключенного дополнительного соглашения от 17.01.2013, изменившим условие договора от 20.08.2012 об оплате, должнику в счет погашения обязательства по оплате полученного недвижимого имущества покупателем (ООО "Бизнес Трейд") был передан вексель, выданный ООО "Саратовская Пивоваренная Компания", номинальной стоимостью 14 700 000 руб. со сроком погашения 16.01.2018. При этом суды, исходя из того, что указанный вексель не обеспечен имуществом векселедателя, имеет значительную отсрочку по платежу, передан покупателем должнику в период ликвидации последнего, о чем ООО "Бизнес Трейд" не могло не быть известно, суды сделали выводы о злоупотреблении сторонами сделки правом на свободу договора, направленности их действий на вывод активов должника в преддверии банкротства при отсутствии фактической его оплаты и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Причинение вреда имущественным правам кредиторов, как отметили суды, выразилось в отчуждении должником имущества, за счет реализации которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов должника.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что выводы судебных инстанций основаны на неполно исследованных обстоятельствах дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановление Пленума ВАС РФ N 63 в силу пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по основанию ее совершения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд кассационной инстанции считает, что суды не установили, что оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Так, в рамках проверки доводов конкурсного управляющего Польникова М.Г. о неравноценности встречного обеспечения по ходатайству ООО "Бизнес Трейд" судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного недвижимого имущества по состоянию на 20.08.2012 (дата заключения договора).

Из заключения экспертизы от 11.03.2014 N 0101/14, назначенной судом в целях проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценности сделки, следует, что общая рыночная стоимость объектов, переданных в собственность ООО "Бизнес Трейд" по договору купли-продажи, на дату совершения сделки составляет 14 638 092 руб., тогда как стороны договорились о цене продаваемого имущества в 14 671 000 руб. (пункт 2.1. договора купли-продажи).

Таким образом, условия оспариваемого договора о цене сделки свидетельствуют о предполагаемом сторонами равноценном встречном предоставлении за отчуждаемое имущество и отсутствии намерения продать имущество по заведомо заниженной цене либо передать его безвозмездно.

Выводы судов об отсутствии фактической оплаты ООО "Бизнес Трейд" по договору за переданное имущество, основанные на том, что переданный должнику в соответствии с дополнительным соглашением от 17.01.2013 вексель ООО "Саратовская Пивоваренная Компания" не обеспечен имуществом последнего, не соответствуют установленным обстоятельствам дела.

Как установлено судами и следует из материалов дела, указанный вексель был использован в качестве оплаты ООО "Саратовская Пивоваренная Компания" поставленного ему оборудования по договору с ООО "Бизнес Трейд" 02.06.2011 на сумму 17 582 000 руб.

Данное оборудование в последующем ООО "Саратовская Пивоваренная Компания" передало в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Тинькофф Саратов" (по договору от 01.07.2011), а затем - в аренду с правом выкупа обществу с ограниченной ответственностью "Стейк-хаус Черчилль" (по договору от 01.10.2012).

Согласно бухгалтерскому балансу за 31.12.2012 активы ООО "Саратовская Пивоваренная Компания" составляли 16 179 000 руб.

Следовательно, на дату выдачи векселя номинальной стоимостью 14 700 000 руб. он был обеспечен имуществом эмитента и выводы судов о заведомой невозможности получения денежной суммы от ООО "Саратовская Пивоваренная Компания" в счет оплаты векселя нельзя признать обоснованными.

Кроме того, вывод суда апелляционной инстанции о невозможности определения ликвидности векселя на момент предъявления его к оплате в 2018 году не означает его неликвидность как одного из активов должника, а также не свидетельствует о злоупотреблении правом между должником и ООО "Бизнес Трейд" исходя лишь из невозможности оплаты по векселю до 16.01.2018.

Как самостоятельный объект гражданских прав при отсутствии претензий к его форме и содержанию вексель может быть реализован по его рыночной стоимости и до наступления срока платежа по нему.

Вывод о том, что оспариваемая сделка невыгодна для должника ввиду неравноценности встречного исполнения, может быть сделан лишь при сравнении рыночной стоимости переданного имущества и рыночной стоимости полученного за него векселя.

Признавая оплату векселем за имущество должника неравноценной сделкой, суды не установили рыночную стоимость векселя, вследствие чего выводы судов о неравноценности сделки, а также о направленности действий сторон на безвозмездную передачу имущества являются не обоснованными.

Данная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1054/09 по делу N А09-404/2008 со схожими обстоятельствами.

Суды не также приняли во внимание, что реализуемое должником по договору купли продажи от 20.08.2012 недвижимое имущество было обременено залогом в пользу ОАО "НВКбанк" по договору ипотеки от 09.06.2011 N 111-212/61-1 З-4, обеспечивающему кредитный договор между ОАО "НВКбанк" и ООО "РОСАГРО-ЗАВОЛЖЬЕ".

Из представленного в материалы дела экспертного заключения также не следует, что при определении рыночной стоимости спорных объектов недвижимости экспертом были приняты во внимание сведения об обременениях (ипотеке), связанных с объектом оценки.

Между тем, приобретение имущества с обременением в виде залога (ипотеки) в пользу ОАО "НВКбанк" свидетельствует о принятии покупателем рисков в части возможного обращения взыскания на заложенное имущество. В этой связи стоимость недвижимого имущества, находящегося в обременении в виде залога (ипотеки), не может быть тождественна стоимости имущества, не обремененного залогом.

При возврате спорного имущества в конкурсную массу оно подлежит реализации, а полученные денежные средства - распределению в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 138 Закона о банкротстве.

В соответствие с данной нормой за счет средств от реализации заложенного имущества могут быть удовлетворены требования кредиторов первой и второй очередей, требования текущих и реестровых кредиторов только в части, оставшейся от суммы, вырученной от реализации предмета залога после погашения требования залогового кредитора. Поэтому в целях выяснения вопроса о причинении вреда кредиторам вследствие неэквивалентного встречного исполнения по оспариваемой сделке необходимо сравнить рыночную стоимость спорного имущества, соответствующую оставшейся части суммы, направленной на погашение требований в порядке части 2 статьи 138 Закона о банкротстве и рыночную стоимость векселя ООО "Саратовская Пивоваренная Компания".

Как отмечено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13 по делу N А19-625/2012, оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В связи с этим при таком оспаривании важное значение имеет установление факта наличия либо отсутствия в реестре кредиторов непогашенных требований и их размера. Суд не может признать сделку недействительной, если отсутствуют указанные требования, а также должен учитывать необходимость соразмерности цены реституционного иска величине таких требований (пункт 29.4 постановления Пленума ВАС РФ N 63 и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 3525/13).

Таким образом, судебная коллегия считает, что судебными инстанциями в нарушение статей 71, 168 АПК РФ были неполно исследованы представленные доказательства и не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, что могло повлечь принятие неправильных судебных актов.

В силу изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Производство по кассационной жалобе ООО "РОСАГРО-ЗАВОЛЖЬЕ" подлежит прекращению, поскольку жалоба подана лицом, не участвующим в деле и не имеющим права на обжалование судебных актов в кассационном порядке. Состоявшиеся определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда не содержат выводов о правах и обязанностях ООО "РОСАГРО-ЗАВОЛЖЬЕ", его права как арендатора спорного имущества обжалуемыми судебными актами не затрагиваются.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 151, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-ЗАВОЛЖЬЕ" на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу N А57-25256/2012 прекратить.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу N А57-25256/2012 отменить.

Обособленный спор о признании сделки недействительной направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева