Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 марта 2015 г. N Ф06-21547/13 по делу N А65-11980/2014

г. Казань

06 марта 2015 г.

Дело N А65-11980/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Гильмутдиновой М.И. (доверенность от 01.09.2014 б/н),

ответчика (индивидуальный предприниматель Муцаев Артем Олегович) - Мингазовой А.Р. (доверенность от 27.06.2014 б/н),

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Виктория") - Гильмутдиновой М.И. (доверенность от 10.11.2014 б/н),

третьего лица (Греб Наталья Владимировна) - Гильмутдиновой М.И. (доверенность от 28.02.2013 б/н),

в отсутствие:

иных третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Муцаева Артема Олеговича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2014 (судья Мингазов Л.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N

по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова Ильдара Загидулловича к индивидуальному предпринимателю Муцаеву Артему Олеговичу, г. Набережные Челны, обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" (ОГРН 1127746276492) о признании соглашения от 15.01.2014 недействительным (ничтожным), с участием третьих лиц: Греб Наталии Владимировны, Трофимович Алисы Александровны, Бикбовой Г.А.,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (далее - ООО "Дом мебели") Вильданов Ильдар Загидуллович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Муцаеву Артему Олеговичу (далее - ИП Муцаев А.О.), обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" (далее - ООО "Виктория") о признании соглашения от 15.01.2014 недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Муцаев А.О. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2013 ООО "Дом мебели" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев производство с применением с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим утвержден Вильданов Ильдар Загидуллович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 23.11.2013 N 216.

Между ООО "Виктория" и ИП Муцаевым А.О. 15.01.2014 заключено соглашение, в соответствии с которым должник взамен исполнения обязательства, возникшего из договора займа от 26.04.2012 N 1, заключенного между кредитором и должником, по возврату кредитору 2 400 000 руб., уступает кредитору права покупателя, возникшие у него из договоров купли-продажи нежилого помещения - АБК от 25.04.2012 и купли-продажи доли земельного участка от 25.04.2012, заключенных между должником (покупатель) и ЗАО "Дом мебели" (продавец), в том числе права требования передачи и права требования государственной регистрации перехода права собственности к кредитору на следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение АБК общей площадью 165,50 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0053:0003:002, инв. N -158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-кт Московский, д. 159, помещение 2, расположенное на земельном участке общей площадью 2370 кв. м, с кадастровым номером 16:52:070201:0097;

- 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, с кадастровым номером 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Московский д. 159(30/18).

Однако конкурсный управляющий отказался от исполнения сделки между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Вектор" (ООО "Виктория") в соответствии со статьей 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратившись в суд с заявлением о признании соглашения от 15.01.2014 недействительным, мотивируя тем, что на момент заключения оспариваемого соглашения право собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом соглашения, было зарегистрировано за ЗАО "Дом Мебели", сделка совершена неуполномоченным лицом, поскольку на момент заключения оспариваемого соглашения на 50% уставного капитала ООО "Виктория" судом были наложены обеспечительные меры, сделка соответствует признакам притворности.

В соответствии пунктом 6 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

При этом из разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложенным, в постановлении от 09.12 1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложенными в пункте 1 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 15 пункта 8.2.4 Устава общества вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на решение исполнительных органов Общества.

В соответствии с пунктом 8.2.6 Устава решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 14, пункта 8.2.4 устава принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего количества голосов.

Как установлено судами, Греб Наталья Владимировна (далее - Греб Н.В.) и Муцаев А.О. учредили ООО "Вектор", которое было зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 46 по г. Москве 12.04.2012.

Решением учредителей ООО "Вектор" (протокол от 04.12.2012), генеральным директором ООО "Вектор" назначена Греб Н.В.

В декабре 2012 года, Муцаевым А.О. общество без согласия второго участника, переименовано в ООО "Виктория".

На основании решения от 10.12.2012 единственным участником общества Муцаевым А.О. принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 70 000 руб.

Решением участников общества от 14.01.2013 увеличен уставный капитал общества до 79 545 руб. за счет вклада Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc), в соответствии с которым также были распределены доли в уставном капитале общества: Муцаев А.О. - 88% номинальной стоимостью 70 000 руб., Компания с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc) - 12% номинальной стоимостью 9545 руб.

В соответствии с решением общего собрания участников общества от 08.04.2013 Муцаев А.О. вышел из состава участников общества, а доля в размере 70% продана Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc).

Согласно решению участника ООО "Виктория" компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк" от 26.12.2013 N 6 на должность генерального директора общества назначена Трофимович Алиса Александровна (далее - Трофимович А.А.).

Таким образом, соглашение с индивидуальным предпринимателем Муцаевым А.О., от имени ООО "Виктория" заключено Трофимович А.А., назначенной решением участника общества в период действия обеспечительных мер в виде ареста на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория", а также запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве проводить какие-либо регистрационные действия, связанные с изменением состава участников ООО "Виктория" до принятия окончательного судебного акта по делу N А40-11721/2013.

В рамках рассмотрения уголовного дела N 1-37/14 находившегося в производстве мирового судьи судебного участка N 164 района "Южное Тушино" города Москвы установлено, что Муцаев А.О. и Соловьева Н.А., действуя группой лиц по предварительному сговору, совершили фальсификацию единого государственного реестра юридических лиц путём представления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документов, содержащие заведомо ложные данные, об изменении состава органов управления хозяйственного общества (единоличного исполнительного органа общества) и о досрочном прекращении их полномочий, а именно: об освобождении от должности генерального директора ООО "Вектор" Греб Н.В. с 08.11.2012 и о возложении полномочий генерального директора Общества на Соловьеву Н.А. с 09.11.2012, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. Постановлением мирового судьи судебного участка N 164 района "Южное Тушино" города Москвы данное уголовное дело прекращено по пункту 3 части 1 статьи 24 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с истечение срока давности уголовного преследования, по не реабилитирующим основаниям.

Судами правомерно учтено, что согласно заключению эксперта ЭКЦ УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве от 06.03.2014 N 411, проведенного в рамках уголовного дела N 806583 исследуемая подпись, выполненная от имени Греб Н.В., в заявлении Греб Н.В. от 15.11.2012 о выходе из состава ООО "Вектор" (ООО "Виктория") выполнена не Греб Н.В.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по делу N А40-11721/2013 частично удовлетворено ходатайство Греб Н.В. о принятии обеспечительных мер по делу N А40-11721/2013, наложен арест на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве запрещено проводить какие-либо регистрационные действия, связанные с изменением состава участников ООО "Виктория" до принятия окончательного судебного акта по делу N А40-11721/2013.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 по делу N А40-11721/2013, отменен судебный акт суда первой инстанции и признано право Греб Н.В. на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория".

Сведения об учредителе ООО "Виктория" Греб Н.В. восстановлены 03.06.2014.

В материалах дела отсутствуют решения участников ООО "Виктория" об одобрении указанного соглашения в том числе со стороны участника общества, владеющего 50% доли уставного капитала, Греб Н.В., доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии у Трофимович А.А. полномочий для заключения оспариваемого соглашения.

Таким образом, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования истца.

Полномочия на переоценку данного вывода у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Кроме того, доводы кассационной инстанции повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и они являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11, от 24.07.2012 N 17328/11 и от 22.01.2013 N 10924/10).

Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела. На наличие в деле не исследованных судами доказательств в жалобе не указано.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 по делу N А65-11980/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров Р.А. Вильданов