Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 марта 2015 г. N Ф06-21047/13 по делу N А57-14193/2012

г. Казань

10 марта 2015 г.

Дело N А57-14193/2012

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Медведкиной В.И.

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2014 (судья Плетнева Н.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-14193/2012

по требованию Медведкиной Веры Ивановны, г. Омск, о включении в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Дружба", г. Саратов (ИНН 6453104601, ОГРН 1096453003173) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2012 открытое акционерное общество "Дружба" (далее - ОАО "Дружба") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мурнин Михаил Анатольевич.

08.12.2012 конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

Медведкина Вера Ивановна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "Дружба" в сумме 793 000 рублей на основании договоров займа, заключенных с Омским филиалом ПО "Роспродторг" от 29.09.2008 N 0001979, от 09.04.2008 N 0001077 и соглашения от 10.02.2009 о переводе долга на Омский филиал ПО "Дружба".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что заявителем не представлено доказательств наличия у должника перед ним денежного обязательства. В частности, не представлено доказательств правопреемства ОАО "Дружба" по обязательствам Омского филиала ПО "Роспродторг" и (или) Омского филиала ПО "Дружба".

В кассационной жалобе Медведкина Вера Ивановна просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

При этом заявитель указывает, что учредителем и руководителем ПО "Роспродторг", ПО "Дружба", ООО "Дружба" являлось одно и тоже лицо - Бокова Г.П., которая создала их с целью незаконного завладения денежными средствами граждан.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Проверяя обоснованность заявленного требования и наличие оснований для включения его в реестр требований кредиторов ОАО "Дружба" в соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции установил на основании представленных в подтверждение заявленного требования Медведкиной В.И. документов следующее.

Между Медведкиной В.И. и Омским филиалом потребительского общества "Роспродторг" заключены договоры займа N 0001979 от 29.09.2008, N0001077 от 09.04.2008.

В подтверждение передачи денежных средств по договору N 0001979 от 29.09.2008 заемщику в материалы дела представлена квитанция N 1588 от 29.09.08 к приходному кассовому ордеру.

10.02.2009 между Омским филиалом потребительского общества "Роспродторг" и Омским филиалом потребительского общества "Дружба" было подписано соглашение о переводе долга, согласно условиям которого долг Омского филиала ПО "Роспродторг" перед Медведкиной Верой Ивановной был переведен на Омский филиал ПО "Дружба".

09.02.2009 Медведкиной Верой Ивановной дано письменное согласие на перевод долга.

Кроме того в подтверждение размера задолженности Медведкиной Верой Ивановной в материалы дела представлены: дополнительное соглашение от 10.02.2009 к договору займа, акт сверки взаимных расчетов от 10.02.2009.

Также между ПО "Роспродторг" (заемщик) и Медведкиной В.И. (займодавец) подписан договор займа от 09.04.2008 N 0001077.

Доказательства передачи денежных средств во исполнение данного договора в материалы дела не представлено.

В материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов к данному договору от 10.02.2009, согласие Медведкиной В.И на перевод долга от 09.02.2009, соглашение от 10.02.2009 о переводе долга N 00000260 о переводе долга, возникшего из договора займа N 0001077 от 09.04.2008, на ПО "Дружба".

Из материалов дела следует, что 02.04.2009 общество с ограниченной ответственностью "Дружба" путем реорганизации преобразовано в закрытое акционерное общество "Дружба", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись.

25.12.2009 в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Дружба" (протокол N 18/12 от 18.12.2009), была внесена запись об изменении организационно-правовой формы юридического лица - "закрытое акционерное общество" на "открытое акционерное общество".

05.09.2011 потребительское общество "Роспродторг" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

08.12.2010 потребительское общество "Дружба" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Доказательств того, что ОАО "Дружба" имело организационно-правовую форму "потребительское общество", был правопреемником в силу закона или на основании договора Омского филиала ПО "Роспродторг" и (или) Омского филиала ПО "Дружба" в материалы дела не представлено.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о получение открытым акционерным обществом "Дружба" денежных средств по договорам займа N 0001979 от 29.09.2008, N0001077 от 09.04.2008 и доказательства, свидетельствующие о переходе обязательств от первоначального юридического лица к реорганизованному юридическому лицу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности наличия у ОАО "Дружба" денежного обязательства перед Медведкиной В.И.

Доводы кассационной жалобы о противоправных действиях Боковой Г.П. подлежат оценке в рамках уголовного дела.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут повлечь отмену судебных актов, которые приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу N А57-14193/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова