Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 марта 2015 г. N Ф06-20832/13 по делу N А12-14756/2014

г. Казань

12 марта 2015 г.

Дело N А12-14756/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коваленко Татьяны Николаевны, Ставропольский край, г. Кисловодск,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2014 (судья Тазов В.Ф.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И. Никитин А.Ю.)

по делу N А12-14756/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Реставрация" в лице конкурсного управляющего Колесникова Ю.В., г. Волгоград, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску Ставропольского края, Ставропольский край, г. Кисловодск, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, г. Волгоград, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Волгоградской области, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Реставрация", г. Волгоград, о признании незаконными уставов ООО "Реставрация", решения единственного участника о ликвидации ООО "Реставрация" и назначении ликвидатором Коваленко С.И., о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Реставрация", произведенных инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску, решения о ликвидации, признании недействительными записей, внесенных в сведения о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Реставрация", произведенных инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску, обязании инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда внести запись о недействительности изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об ООО "Реставрация", с участием в деле в качестве третьих лиц Коваленко Татьяны Николаевны, Ставропольский край, г. Кисловодск, и Коваленко С.И., Ставропольский край, г. Кисловодск,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Реставрация" в лице конкурсного управляющего Колесникова Ю.В. (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску Ставропольского края (далее - ИФНС по г. Кисловодску) и к Обществу о признании незаконными Уставов Общества от 30.10.2006, от 14.02.2007, от 07.12.2009, от 03.02.2010, от 05.08.2010, признании незаконным решения единственного участника Общества от 16.09.2010 N 2/10 о ликвидации Общества и назначении ликвидатором Коваленко С.И., о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, произведенных ИФНС по г. Кисловодску от 20.02.2007 N 191А, от 18.12.2009 N 1347, от 10.03.2010 N 394, от 13.08.2010 N 913, решения о ликвидации по форме Р15002, признании недействительными записей, внесенных в сведения о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, произведенных ИФНС России по г. Кисловодску от 20.07.2007, от 18.12.2009, от 10.03.2010, от 13.08.2010, от 16.09.2010, обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда внести запись о недействительности изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об Обществе.

Исковое заявление мотивировано незаконностью решений участника Общества и Уставов Общества, принятых неуполномоченным лицом, недействительностью записей регистрирующего органа, произведённых на основании незаконных решений и Уставов Общества.

В качестве третьих лиц конкурсным управляющим Обществом определены инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, Коваленко Т.Н., Коваленко С.И.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку конкурсным управляющим Обществом пропущен срок исковой давности, не доказано нарушение прав конкурсного управляющего Обществом, в удовлетворении неоднократных аналогичных требований Коваленко Т.И. отказано судебными инстанциями ввиду пропуска срока обжалования.

Определением от 28.05.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Волгоградской области.

ИФНС по г. Кисловодску в отзыве на исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований, поскольку у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, недостоверность сведений не является основанием для отказа в регистрации, исковые требования являются безосновательными.

Коваленко С.И. просил отказать удовлетворении требований, поскольку судебными актами установлено, что он является единственным учредителем Общества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: конкурсный управляющий не является участником Общества, права конкурсного управляющего не нарушены, у конкурсного управляющего отсутствует право на обращение в суд с данным иском, пропущен срок на обжалование решений Общества, незаконность государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества не доказана.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 решение суда первой инстанции от 19.08.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Коваленко Т.Н. (далее - Заявитель) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заявитель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями, по мнению Коваленко Т.Н., не учтено следующее: с исковым заявлением обратился конкурсный управляющий, а не Общество, оспариваемыми в рамках настоящего дела решениями нарушаются права кредиторов Общества, судебными актами установлена недействительность перехода доли от Заявителя к Коваленко С.И., судом общей юрисдикции установлена незаконность завладения Коваленко С.И. долей в уставном капитале Общества, судами по настоящему делу не дана оценка вступившим в законную силу судебным актам, выводы о пропуске срока неправомерны, документы на государственную регистрацию подписаны неуполномоченным лицом, срок исковой давности применению не подлежит.

ИФНС по г. Кисловодску в отзыве на кассационную жалобу просила прекратить производство по делу в связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта по аналогичному делу, указала на правильность вывода о пропуске срока исковой давности, представление Обществом в регистрирующий орган всех предусмотренных законодательством документов по установленной форме, представление недостоверных сведений на регистрацию не влечёт недействительности регистрации, а имеет иные последствия, аналогичные требования Заявителя уже являлись предметом рассмотрения судебными инстанциями по иному делу.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заявителя, отзыва ИФНС по г. Кисловодску, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых основании для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество в качестве юридического лица зарегистрировано ИФНС по г. Кисловодску 28.02.1997, за государственным регистрационным номером 1022601320257.

На основании приказа по Обществу от 20.02.1997 N 8 должностным лицом Общества, имеющим право действовать без доверенности, являлся Коваленко С.И.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.04.2014 Коваленко С.И. является единственным учредителем Общества.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2010 по делу N А12-23539/2010 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2013 по делу N А12-23539/2010 конкурсным управляющим Обществом назначен Колесников Ю.В.

Судебными инстанциями правомерно указано, что истцом по настоящему делу является Общество в лице конкурсного управляющего.

Доводы Заявителя о предъявлении требований конкурсным управляющим Обществом в качестве самостоятельного процессуального лица как арбитражным управляющим противоречат материалам дела.

Согласно исковому заявлению в арбитражный суд обратилось Общество. Данное обстоятельство следует из того, что подпись конкурсного управляющего на исковом заявлении заверена печатью Общества, а не печатью арбитражного управляющего. Ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины при обращении в суд заявлено конкурсным управляющим от имени Общества. В подтверждение тяжёлого имущественного положения к ходатайству об отсрочке уплаты госпошлины конкурсным управляющим приложения сведения об открытых счетах и справка из банка в отношении Общества.

Обращаясь в суд, Общество в лице конкурсного управляющего просило признать незаконными и недействительными решения Общества, Уставы Общества и регистрацию регистрирующим органом изменений в учредительные документы Общества за период 2006-2010 года.

Отказывая в удовлетворении требований по делу, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно положениям части 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 22 совместного постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в соответствии со статьёй 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как обоснованно установлено судебными инстанциями, в рамках настоящего дела исковое заявление подано конкурсным управляющим Общества, который не является участником данного Общества.

Положения гражданского законодательства, в силу специфики корпоративного права, не предоставляют конкурсному управляющему юридического лица права на предъявление требований о признании недействительными оспариваемых в рамках настоящего дела решений Общества.

Ссылки Заявителя в кассационной жалобе о праве конкурсного управляющего предъявлять в суд требования, направленные на защиту интересов конкурсных кредиторов и восстановление конкурсной массы должника не свидетельствуют об ошибочности выводов судебных инстанций в рамках настоящего дела.

Из искового заявления не усматривается, что требования в рамках настоящего дела предъявлены в интересах конкурсных кредиторов и направлены на восстановление конкурсной массы Общества в рамках дела о банкротстве.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об обоснованности выводов судебных инстанций об отсутствии у конкурсного управляющего право на подачу подобно рода искового заявления в суд.

Конкурсный управляющий не является участником Общества и из материалов дела не усматривается нарушение его прав оспариваемыми решениями.

Ссылка Заявителя в кассационной жалобе на положения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочной, поскольку положения указанной статьи не подлежат применению в рамках настоящего делу в контексте предъявленных по делу требований и с учётом инициатора судебного разбирательства.

Правомерными являются и выводы судебных инстанций о пропуске конкурсным управляющим Общества срока на обжалование принятых Обществом решений, установленного частью 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Наличие судебных актов арбитражного суда и суда общей юрисдикции в силу норм материального права в рамках настоящего дела не может повлиять на начало течения срока, предусмотренного для оспаривания решения юридического лица нормами корпоративного права.

Отказывая в удовлетворении требований к регистрирующему органу, судебные инстанции правомерно указали на отсутствие у регистрирующего органа на момент обращения общества с соответствующими заявлениями оснований для отказа в регистрации изменений в учредительные документы.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен перечень документов необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Основанием для отказа в государственной регистрации вносимых изменений может являться только не представление определенных указанным федеральным законом документов, необходимых для государственной регистрации.

Как установлено судебными инстанциями, при подаче Обществом заявлений в регистрирующий орган о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, им были соблюдены предусмотренные законодательством условия, а у ИФНС по г. Кисловодску не было оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе Заявителя. направлены на защиту её интересов и не связаны с исковыми требованиями конкурсного управляющего Обществом. В то время как исковое заявление по настоящему делу подано не Заявителем, а конкурсным управляющим Обществом.

Кроме того, судебная коллегия кассационной инстанции учитывает и то обстоятельство, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2012 по делу N А12-21464/2011 Заявителю отказано в удовлетворении искового заявления, в котором были заявлены требования аналогичные рассматриваемым в рамках настоящего дела.

Фактически доводы Заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм права, направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Доводы ИФНС по г. Кисловодску о необходимости прекращения производства по делу являются ошибочными, поскольку требования по указанным в отзыве на кассационную жалобу делам заявлялись иным лицом, а не Обществом.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А12-14756/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева