Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 марта 2015 г. N Ф06-21501/13 по делу N А57-13171/2012

г. Казань

24 марта 2015 г.

Дело N А57-13171/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ1" - Свищева В.А., доверенность от 05.03.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Факторинговая Компания"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2014 (судья Рожкова Э.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 (председательствующий судья Агибалова Г.И. судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-13171/2012

по ходатайству конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ1" Марьянова Владимира Александровича о принятии обеспечительных мер по заявлению об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ1", Саратовская область (ИНН 6452927465, ОГРН 1076450002793),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Марьянов В.А. 15.10.2014 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в рамках заявления о признании недействительным договора уступки права требования от 06.03.2012 N 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ1" (далее - ООО "Сарпромстрой-СМУ1") и обществом с ограниченной ответственностью "Поволжская факторинговая компания" (далее - ООО "ПФК") и применении последствий недействительности сделки в виде запрета открытому акционерному обществу "Газнефтьбанк" (далее - ОАО "Газнефтьбанк") производить списание денежных средств в размере 19 740 061 руб. 17 коп. без распоряжения клиента, в том числе на основании исполнительных документов и инкассовых поручений, находящихся на расчетных счетах, перечисленных (в том числе, которые будут поступать) на расчетные счета ООО "ПФК" на основании:

1) муниципального контракта N 7 на выполнение работ по капитальному ремонту нежилого здания спортивного комплекса "Лидер" с плавательным бассейном в селе Павловка в 2011-2013 г.г. от 16.08.2011, договора уступки права требования от 06.03.2012 N 1;

2) муниципального контракта б/н, б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ N 3 г. Маркса в 2011 году, договора уступки права требования от 06.03.2012 N 1, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2012 по делу N А57-18561/2012 о взыскании с муниципального общеобразовательного учреждения - средняя общеобразовательная школа N 3 г. Маркса Саратовской области им. Л.Г. Венедиктовой (МОУ СОШ N 3 г. Маркса (ОГРН 1026401771472, ИНН 6450039168), г. Маркс, Саратовская область в пользу ООО "ПФК" задолженности в сумме 747 798,70 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения;

3) муниципального контракта от 23.08.2011 N 01060300052611000067-0067118-01 на выполнение работ Марксовского муниципального района Саратовской области в 2011 году, договора уступки права требования от 06.03.2012 N 1, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2012 по делу N А57-18560/12 о взыскании с муниципального казенного учреждения "Централизованный административно - хозяйственный отдел администрации Марксовского муниципального района Саратовской области" (ОГРН 1086443000126, место нахождения: Саратовская область, город Маркс, проспект Ленина, 18) в пользу ООО "ПФК" (ОГРН 1126450002546, место нахождения: город Саратов, улица Челюскинцев, 128) задолженности в размере 1 487 748,95 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения;

4) муниципального контракта от 14.07.2011 N 21 на выполнение работ по капитальному ремонту акушерско-гинекологического корпуса муниципального учреждения здравоохранения "Марксовская центральная районная больница", договора уступки права требования от 06.03.2012 N 1, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2013 по делу N А57-18557/2012 о взыскании с муниципального учреждения здравоохранения "Марксовская центральная районная больница", г. Маркс Саратовской области (ИНН 6443004340 ОГРН 1026401773090) в пользу ООО "ПФК" задолженности в размере 2 471 666 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения;

5) муниципального контракта б/н, б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ N 1 г. Маркса в 2011 году, договора уступки права требования от 06.03.2012 N 1, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2012 по делу N А57-18558/2012 о взыскании с муниципального общеобразовательного учреждения - средняя общеобразовательная школа N 1 г. Маркса Саратовской области (ИНН 6443002858 ОГРН 1026401771450) в пользу ООО "ПФК" задолженности в размере 701 109,02 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения,

6) муниципального контракта на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского муниципального района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области N А57-9667/2012 от 03.08.2012 о взыскании с администрации Осиновского муниципального образования Марксовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО "ПФК" задолженности по муниципальному контракту на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010 в размере 400 000 руб. и неустойки, начисленной за период с 01.01.2011 по 31.07.2012 в размере 61 493 руб. до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 06.03.2012 N 1.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015, ходатайство конкурсного управляющего Марьянова В.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ПФК" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, отказать в принятии обеспечительных мер.

По мнению заявителя жалобы, принятые обеспечительные меры препятствуют ООО "ПФК" осуществлять финансово-хозяйственную деятельность; наносят ущерб ООО "ПФК", что может привести к банкротству предприятия.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "Сарпромстрой-СМУ1", обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2012 ООО "Сарпромстрой-СМУ1" признано (несостоятельным) банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2012 конкурсным управляющим ООО "Сарпромстрой-СМУ1" утвержден Миненков Дмитрий Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2013 конкурсное производство в отношении ООО "Сарпромстрой-СМУ1" завершено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2013 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Сарпромстрой-СМУ1" отменено, дело направлено в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2013 Миненков Д.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Сарпромстрой-СМУ1".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2014 конкурсным управляющим ООО "Сарпромстрой-СМУ1" утвержден Марьянов Владимир Александрович.

07 июня 2013 года конкурсный управляющий ООО "Сарпромстрой-СМУ1" обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 06.03.2012 N 1, заключенного между ООО "Сарпромстрой-СМУ1" и ООО "ПФК" на общую сумму 19 740 061,17 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Сарпромстрой-СМУ1" права требования по:

1. муниципальному контракту N 7 на выполнение работ по капитальному ремонту нежилого здания спортивного комплекса "Лидер" с плавательным бассейном в селе Павловка в 2011-2013 года от 16.08.2011;

2. муниципальному контракту б/н б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ N 3 г. Маркса в 2011 году;

3. муниципальному контракту от 14.07.2011 N 21 на выполнение работ по капитальному ремонту акушерско-гинекологического корпуса МУЗ "Марксовская ЦРБ";

4. муниципальному контракту б/н б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ N 1 г. Маркса в 2011 году;

5. муниципальному контракту от 23.08.2011 N 01060300052611000067-0067118-01 на выполнение работ Марксовского муниципального района Саратовской области в 2011 году;

6. муниципальному контракту на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского муниципального района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010 между ООО "Сарпромстрой-СМУ1" (подрядчик) и администрацией Осиновского муниципального образования Марксовского муниципального района Саратовской области (заказчик).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2013 приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "ПФК" распоряжаться денежными средствами в размере 14 502 003,23 руб., находящимися на расчетных счетах, перечисленными (в том числе, которые будут поступать) на расчетные счета ООО "ПФК" на основании вышеуказанных муниципальных контрактов.

В целях исполнения данного определения суда выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство от 23.08.2013 N 37059/13/42/64.

В ходе проведения исполнительных действий от ОАО "Газнефтьбанк" получено письмо (от 04.09.2014 исх. 967) о том, что с расчетного счета ООО "ПФК" производилось списание денежных средств на основании инкассовых поручений и исполнительных документов.

Таким образом, при наличии судебных актов, инкассовых поручений, требований налоговых органов о взыскании денежных средств с ООО "ПФК" в пользу третьих лиц, денежные средства, причитавшиеся должнику, право требования которых было передано и реализовано ООО "ПФК" по спорному договору уступки права требования, перечисленные на расчетный счет общества на основании оспариваемого договора уступки права требования от 06.03.2012 N 1 и поступающие на расчетные счета ООО "ПФК" на основании оспариваемого договора, могут быть перечислены в принудительном порядке в пользу третьих лиц.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета ОАО "Газнефтьбанк" производить списание денежных средств в размере 19 740 061,17 руб. без распоряжения клиента, в том числе на основании исполнительных документов и инкассовых поручений, находящихся на расчетных счетах, перечисленных (в том числе, которые будут поступать) на расчетные счета ООО "ПФК" на основании вышеуказанных муниципальных контрактов, до вступления судебного акта по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 06.03.2012 N 1.

Принимая обеспечительные меры, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 55) указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, руководствуясь частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума ВАС РФ N 55 суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что обеспечительные меры в виде запрета банку производить списание денежных средств в размере 19 740 061,17 руб. без распоряжения клиента, в том числе на основании исполнительных документов и инкассовых поручений, находящихся на расчетных счетах, перечисленных (в том числе, которые будут поступать) на расчетные счета ООО "ПФК", непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям.

При этом суды исходили из того, что ООО "ПФК" может распорядиться денежными средствами, полученными во исполнение оспариваемой сделки, в иных целях, по собственному усмотрению, поэтому непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным исполнение судебного акта.

Списание денежных средств затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования от 06.03.2012 N 1, заключенного между ООО "Сарпромстрой-СМУ1" и ООО "ПФК", и применении последствий недействительности сделки.

При этом в нарушении статьи 65 АПК РФ ООО "ПФК" не представило доказательства того, что сохранение обеспечительных мер приведет к возникновению у общества убытков и невозможности осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Как правомерно отмечено судами, принятые обеспечительные меры не нарушают баланс интересов сторон, поскольку не влекут выбытия вышеуказанного имущества из владения стороны обособленного спора, ООО "ПФК", а также не нарушают прав третьих лиц.

Таким образом, принятые обеспечительные меры являются временными мерами и на время их действия может быть соразмерно ограничена реализация соответствующих прав и интересов в целях предотвращения причинения значительного ущерба должнику и кредиторам в деле о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Все доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 по делу N А57-13171/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова