Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 апреля 2015 г. N Ф06-20773/13 по делу N А72-10018/2013

г. Казань

28 апреля 2015 г.

Дело N А72-10018/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Макушевой О.А., Хохлова О.В., доверенность от 05.02.2014 N 77 АБ 2211250,

ответчиков (общество с ограниченной ответственностью "Союзпродукт") - Хохлова О.В., доверенность от 16.03.2015, (общество с ограниченной ответственностью "АРТ-ГРАФИКА") - Жуковой Н.Л., доверенность от 01.04.2015,

третьих лиц (общество с ограниченной ответственностью "Технологика") - Хохлова О.В., протокол от 21.05.2008 N 1, (общество с ограниченной ответственностью "БУТЕК") - Макушевой О.А., протокол от 21.09.2010 N 3; Хохлова О.В. - паспорт,

в отсутствие:

ответчиков (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ульяновской области) - извещены надлежащим образом,

третьих лиц (Сальвук Дмитрий Анатольевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Комитет по управлению имуществом администрации Подольского района, Белов Сергей Николаевич, Кондратьев Павел Петрович, Жданов Евгений Александрович) - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРТ-ГРАФИКА" в лице конкурсного управляющего Алексеева Николая Александровича, г. Москва,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 (судья Чудинова В.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А72-10018/2013

по исковому заявлению Рытенковой Татьяны Александровны, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Союзпродукт", г. Подольск, о признании недействительными решений от 24.04.2009 N 2, от 24.04.2009 N 3, от 23.11.2010; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области, г. Подольск, о признании недействительными решения о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы от 05.05.2009 N 1830, а также записи от 05.05.2009 N 2095074042721; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ульяновской области, г. Димитровград, об обязании зарегистрировать сведения о недействительной записи от 05.05.2009 N 2095074042721; к обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-ГРАФИКА" и обществу с ограниченной ответственностью "Союзпродукт" о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 N 1311, с участием третьих лиц: Сальвука Дмитрия Анатольевича, г. Димитровград, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, г. Москва, Комитета по управлению имуществом администрации Подольского района, г. Подольск, общества с ограниченной ответственностью "Технологика", г. Подольск, общества с ограниченной ответственностью "БУТЕК", г. Подольск, Хохлова Олега Владиславовича, г. Подольск, Белова Сергея Николаевича, г. Подольск, Кондратьева Павла Петровича, г. Подольск, Жданова Евгения Александровича, г. Подольск,

УСТАНОВИЛ:

Рытенкова Татьяна Александровна (далее - Рытенкова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Союзпродукт" (далее - ООО "Союзпродукт", общество) о признании недействительными решений от 24.04.2009 N 2, от 24.04.2009 N 3, от 23.11.2010; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области (далее - МРИ ФНС России N 5 по Московской области) о признании недействительными решения о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы от 05.05.2009 N 1830, а также записи от 05.05.2009 N 2095074042721; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ульяновской области (далее - МРИ ФНС России N 7 по Ульяновской области) об обязании зарегистрировать сведения о недействительной записи от 05.05.2009 N 2095074042721; к обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-ГРАФИКА" (далее - ООО "АРТ-ГРАФИКА") и ООО "Союзпродукт" о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 N 1311.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2012 дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сальвук Дмитрий Анатольевич (далее - Сальвук Д.А.), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление), Комитет по управлению имуществом администрации Подольского района (далее - Комитет), общество с ограниченной ответственностью "Технологика", общество с ограниченной ответственностью "БУТЕК", Хохлов Олег Владиславович, Белов Сергей Николаевич (далее - Белов С.Н.), Кондратьев Павел Петрович (далее - Кондратьев П.П.), Жданов Евгений Александрович (далее - Жданов Е.А.).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 исковые требования Рытенковой Т.А. удовлетворены в части.

Суд признал недействительными:

решения участника ООО "Союзпродукт" от 24.04.2009 N 2 и N 3, от 23.11.2010 без номера;

запись, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 05.05.2009 за государственным регистрационным номером 2106320333865, о регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Союзпродукт";

договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 N 1311, заключенный 23.11.2010 между ООО "Союзпродукт" и ООО "АРТ-ГРАФИКА".

Суд применил последствия недействительности договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 N 1311, заключенного 23.11.2010.

Суд восстановил права и обязанности ООО "Союзпродукт" по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 N 1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

В остальной части исковые требования оставил без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АРТ-ГРАФИКА" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании 16.04.2015 (при участии представителей Макушевой О.А., Хохлова О.В. и Жуковой Н.Л.) в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 21.04.2015.

Рытенкова Т.А. в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменном возражении на кассационную жалобу и представители в судебном заседании просили судебные акты оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

МРИ ФНС России N 5 по Московской области, МРИ ФНС России N 7 по Ульяновской области, Сальвук Д.А., Управление, Комитет, Белов С.Н., Кондратьев П.П. и Жданов Е.А. явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, МРИ ФНС России N 7 по Ульяновской области заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва и возражения на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Как установлено судом, единственным участником общества Сальвуком Д.А. 24.04.2009 принято решение N 2 о продаже 100% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб., Иванову Сергею Олеговичу (далее - Иванов С.О.); об освобождении от должности генерального директора общества Сальвука Д.А. и назначении на должность генерального директора общества - Иванова С.О.

Далее единственным участником общества Ивановым С.О. принято решение от 24.04.2009 N 3 о внесении изменений и дополнений в устав общества; о подтверждении своих полномочий в качестве генерального директора; о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Впоследствии (23.11.2010) единственным участником общества Ивановым С.О. принято решение о заключении с ООО "АРТ-ГРАФИКА" договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 N 1311 (далее - договор аренды, договор от 28.08.2008 N 1311) на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

Рытенкова Т.А., считая указанные решения недействительными, обратилась в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования и признавая недействительными, в частности, решения участника ООО "Союзпродукт" от 24.04.2009 N 2, 3, суд применил часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сослался на следующие обстоятельства.

В рамках рассмотрения дела N А72-498/2013 решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.11.2013 за Рытенковой Т.А. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Союзпродукт" в размере 50% уставного капитала общества с одновременным лишением права на указанную долю Жданова Е.А.

Судом установлен факт хищения у Рытенковой Т.А. 50% доли уставного капитала ООО "Союзпродукт", которая была утрачена помимо воли истца в результате противоправных действий Сальвука Д.А. и третьих лиц; сделан вывод о ничтожности договора купли-продажи доли от 25.03.2009, по условиям которого Рытенкова Т.А. продает принадлежащую ей долю (50%) в уставном капитале ООО "Союзпродукт", номинальной стоимостью 5000 руб.

Судом также сделаны выводы о недействительности всех решений от 25.03.2009, оформленных протоколом внеочередного собрания участников ООО "Союзпродукт" N 3, согласно которым Рытенкова Т.А. продает Сальвуку Д.А. принадлежащую ей долю в обществе в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб., распределении 100% доли в обществе Сальвуку Д.А.; недействительности решения единственного участника ООО "Союзпродукт" Сальвука Д.А. от 25.03.2009 N 1 о внесении изменения и дополнения в устав общества в части состава участников общества.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу указанной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая обстоятельства, установленные Арбитражным судом Ульяновской области по делу N А72-498/2013, суды пришли к выводу о недействительности решения участника общества Сальвука Д.А. от 24.04.2009 N 2 и, как следствие, решения участника общества Иванова С.О. от 24.04.2009 N 3.

Исходя из того, что внесенная в ЕГРЮЛ 05.05.2009 запись за государственным регистрационным номером 2106320333865 о регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Союзпродукт", основана на признанного(ых) судом недействительным(и) решения(й) участника(ов) общества, суд пришел к выводу о незаконности этой записи.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Учитывая, что установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "АРТ-ГРАФИКА" в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в указанной части.

Как следует из обжалованных судебных актов, по аналогичным выше основаниям судом признан недействительным решение участника общества Иванова С.О. от 23.11.2010 о заключении с ООО "АРТ-ГРАФИКА" договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 N 1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

Из материалов дела следует, указанный договор аренды был заключен между Комитетом и ООО "Союзпродукт" со сроком действия с 28.08.2008 по 25.08.2013.

Земельный участок передан в аренду по акту приема-передачи от 28.08.2008.

Стороны договора от 28.08.2008 N 1311 дополнительным соглашением от 11.02.2009 изменили категорию земли: с сельскохозяйственного назначения на земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения.

Дополнительным соглашением от 13.01.2010 на основании постановления администрации Подольского района срок аренды установлен до 25.08.2057.

Между ООО "Союзпродукт" (первоначальный арендатор) и ООО "АРТ-ГРАФИКА" (новый арендатор) 23.11.2010 заключен договор уступки прав и обязанностей по договору от 28.08.2008 N 1311 на спорный земельный участок.

Установив, что решение о подтверждении полномочий генерального директора Иванова С.О. не имеет юридической силы, в связи с этим сделка по уступке прав и обязанностей по договору от 28.08.2008 N 1311 от имени ООО "Союзпродукт" совершена неуполномоченным лицом, что противоречит статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обоснованно признал договор уступки прав и обязанностей недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд пришел к выводу о наличии в действиях Иванова С.О. признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что договор уступки прав и обязанностей по договору от 28.08.2008 N 1311 признан судом недействительным, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО "Союзпродукт" по договору аренды на спорный земельный участок.

Вместе с тем, правильно установив обстоятельства и сделав указанный вывод, судом первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление положения, существовавшего до заключения сделки).

По настоящему спору суды в нарушение требований статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применили одностороннюю реституцию, судами не рассмотрен вопрос о возврате уплаченной денежной суммы ООО "АРТ-ГРАФИКА". Суд в порядке применения последствий недействительности сделки не восстановил стороны в первоначальное положение.

Суд исходил из того, что материалы дела содержат доказательства передачи прав и обязанностей по договору от 28.08.2008 N 1311 от ООО "Союзпродукт" к ООО "АРТ-ГРАФИКА". Доказательства оплаты суммы 800 000 руб. ответчиками в дело не представлены.

Заявитель жалобы считает, что ООО "АРТ-ГРАФИКА" имеет право на возмещение понесенных расходов по договору уступки прав и обязанностей, что составляет 800 000 руб.

Заявитель жалобы указывает, что поскольку в отношении ООО "АРТ-ГРАФИКА" была введена процедура несостоятельности (банкротства) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, не имел возможности представить в суд первой инстанции доказательство произведенной оплаты по спорному договору.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ООО "АРТ-ГРАФИКА" о приобщении к материалам дела выписки по лицевому счету ООО "Союзпродукт" в банке за период с 28.02.2012 по 19.11.2014, подтверждающей оплату договора уступки прав и обязанностей по договору аренды, было отказано.

Отклоняя данное ходатайство, апелляционный суд не исследовал причины невозможности представления этих доказательств в суд первой инстанции и не привел в судебном акте мотивы, по которым отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, нарушив тем самым требования пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, подтверждающие оплату договора уступки прав и обязанностей, на которые ссылается ООО "АРТ-ГРАФИКА", могли существенным образом повлиять на итоги рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части применения последствия недействительности сделки (договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору от 28.08.2008 N 1311) не могут быть признаны законными и обоснованными в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отмене в указанной части с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо рассмотреть требование о применении последствий недействительности сделки в соответствии с нормами статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу N А72-10018/2013 в части применения последствия недействительности сделки (договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 N 1311) отменить.

Дело N А72-10018/2013 в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В остальной части судебные акты по данному же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова