Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 мая 2015 г. N Ф06-23362/15 по делу N А55-12669/2014

г. Казань

21 мая 2015 г.

Дело N А55-12669/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Вильданова Р.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильчук Антонины Владимировны, Самарская область, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2014 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А55-12669/2014

по исковому заявлению Васильчук Антонины Владимировны, Самарская область, г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью "СЛАФТ", Самарская область, г. Тольятти, к Прохорову Михаилу Абрамовичу, Самарская область, г. Тольятти, о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности, с участием в деле в качестве третьих лиц Жидова Виктора Николаевича, Здорова Владимира Кирилловича, Ляченкова Юрия Николаевича, Мордовочкина Дениса Григорьевича,

УСТАНОВИЛ:

Васильчук Антонина Владимировна (далее - Участник) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СЛАФТ" (далее - Общество) и к Прохорову Михаилу Абрамовичу (далее - Покупатель) о признании ничтожным договора от 28.02.2012 купли-продажи здания компрессорной и применении последствий недействительности сделки, обязав стороны вернуть друг другу всё полученное по сделке.

Исковое заявление мотивировано продажей Обществом имущества по заниженной стоимости, сделка заключена с целью вывода активов Общества, единоличным исполнительным органом Общества допущено злоупотребление правом.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку на момент продажи объект недвижимости требовал значительных финансовых вложений, решение о продаже имущества принято участниками Общества, злоупотребление правом не доказано.

Покупатель в отзыве на исковое заявление так же просил отказать в удовлетворении требований, поскольку договор купли-продажи исполнен в полном объёме, спорное имущество продано Покупателем иному лицу.

Определением от 11.07.2014 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости отчуждённого имущества.

Определением от 17.09.2014 после получения экспертного заключения производство по делу возобновлено. Данным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Жидов В.Н., Здоров В.К., Ляченков Ю.Н., Мордовочкин Д.Г.

Мордовочкин Д.Г. в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку спорное имущество было приобретено по договору купли-продажи у Покупателя, Мордовочкин Д.Г. является добросовестным приобретателем.

Жидов В.Н., Здоров В.К. и Ляченков Ю.Н. в отзыве на исковое заявление просили отказать в иске, поскольку процент износа здания на момент продажи составлял 87%, требовались дополнительные финансовые вложения, решение об отчуждении недвижимости принято участниками Общества с долей в 80% уставного капитала, на момент совершения сделки Участник ещё не вступила в права наследования, рыночная стоимость здания по оценке иной экспертной организации составляет 240 000 руб., судебное заключение эксперта имеет неточности, спорное имущество отчуждено Покупателем добросовестному приобретателю.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2014 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием решения общество собрания участников Общества об одобрении сделки по отчуждению спорного имущества, продажа имущества по заниженной стоимости не является основанием для признания сделки недействительной, доказательства недобросовестности Покупателя в материалах дела отсутствуют.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 решение суда первой инстанции от 23.10.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Участник обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Участник ссылается на противоречие судебных актов процессуальным и материальным нормам. По мнению Участника, судебными инстанциями не учтено следующее: продажа имущества по заниженной стоимости подтверждена материалами дела, рыночная стоимость имущества превышает продажную в несколько раз, сторонами сделки допущено злоупотребление правом, наследник становится участником юридического лица со дня открытия наследства, Участник не была извещена о проведении собрания по вопросу отчуждения имущества.

Продавец, Жидов В.Н., Здоров В.К. и Ляченков Ю.Н. в отзыве на кассационную жалобу просили оставить судебные акты без изменения, поскольку решение об отчуждении имущества принято участниками, владеющими 80% долей в уставном капитале Общества, на момент продажи процент износа здания составлял около 87%, экспертом не верно определена рыночная стоимость здания, Участник вступила в права наследования после совершения сделки.

Покупатель в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку сделка по приобретению спорного имущества завершена, имущество отчуждено Покупателем третьему лицу, третье лицо является добросовестным приобретателем.

Мордовочкин Д.Г. в отзыве на кассационную жалобу так же просил оставить судебные акты без изменения, поскольку совершение оспариваемой сделки было одобрено участниками Общества, владеющими 80% уставного капитала, продажа имущества по заниженной стоимости не является основанием для признания сделки ничтожной, наследники не приобретают автоматически права участия в общества.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Участника, отзывов иных участвующих в деле лиц на кассационную жалобу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Обществу на праве собственности принадлежало недвижимое имущество - Здание (Лит. А20) - компрессорная, площадью 163,10 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Вокзальная, д. 44, стр. 7.

28.02.2012 между Обществом и Покупателем заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Общество обязуется передать в собственность Покупателю объект недвижимости, являющийся зданием компрессорной.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость объекта недвижимости определена сторонами в размере 200 000 руб.

Договор исполнен сторонами. Имущество передано по акту приёма-передачи, денежные средства внесены в кассу Общества.

На объект недвижимости зарегистрировано право собственности Покупателя.

Посчитав указанный договор заключённым с нарушением требований закона, Участник, владеющая долей участия в размере 16,6667% уставного капитала, обратилась в суд с требованиями по настоящему делу.

При этом в обоснование ничтожности договора Участник ссылается на положения пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на продажу объекта недвижимости по заниженной стоимости, ниже остаточной стоимости по бухгалтерскому учёту.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее, в редакции, действовавшей на момент заключения договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что участники общества Жидов В.Н., Здоров В.К. и Ляченков Ю.Н., обладающие в совокупности долями в размере 80% уставного капитала Общества, одобрили заключение сделки купли-продажи здания компрессорной площадью 163,10 кв. м за 200 000 руб., что следует из протокола общего собрания участников Общества от 27.02.2012 N 01/12.

Одобрение оспариваемого договора указанными участниками Общества следует так же из правовой позиции данных лиц при рассмотрении настоящего дела. При этом указанные участники Общества ссылаются на значительный износ спорного здания, необходимость вложения значительных средств для проведения ремонта и неиспользование спорного имущества в хозяйственной деятельности Общества на момент заключения договора. Доказательства, опровергающие данные доводы третьих лиц по делу Участником не представлены.

Ошибочным является указание Наследницы в кассационной жалобе на то обстоятельство, что наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью со дня открытия наследства, поскольку к наследникам в порядке наследования переходит право на долю в уставном капитале, что не является равнозначным приобретению права участника юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что на момент принятия участниками Общества решения об одобрении сделки и совершения сделки (27.02.2012 и 28.02.2012) на общем собрании участников Общества могли присутствовать только три участника, владеющие 80% голосов, поскольку наследники ещё не вступили в наследство (свидетельства о праве на наследство выданы 22.06.2012), а Васильчук А.В., являвшийся ранее участником Общества, не мог присутствовать по причине смерти.

Поскольку совершение сделки по отчуждению спорного имущества было одобрено участниками Общества, обладающими долями в размере 80% уставного капитала, доводы о злоупотреблении правом со стороны участников оспариваемого договора, либо их недобросовестного поведения, не находят своего подтверждения.

Кроме того, судебные инстанции правомерно указали, что только сам факт продажи имущества по цене ниже его рыночной стоимости не является основанием для признания сделки недействительной в связи с несоответствием статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактически доводы Участника, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон по делу, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу N А55-12669/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

М.З. Желаева Р.А. Вильданов