Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 мая 2015 г. N Ф06-23477/15 по делу N А65-23190/2014

г. Казань

28 мая 2015 г.

Дело N А65-23190/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2015 года.

ГАРАНТ:

Постановлением Верховного Суда РФ от 8 сентября 2015 г. N 306-АД15-10169 настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Закировой И.Ш., Сафина Н.Н.,

при участии:

заявителя - Гренко Е.А., доверенность от 31.12.2014 N 74, Шайхутдинова А.А., доверенность от 31.12.2014 N 72,

ответчика - Сахбетдинова Д.Ф., доверенность от 13.10.2014, Альмашевой А.Н., доверенность от 16.12.2014,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2014 (судья Кириллов А.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи Попова Е.Г., Юдкин А.А.)

по делу N А65-23190/2014

по заявлению открытого акционерного общества "ТАИФ" к отделению - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского ГУ Банка России, о признании незаконным и отмене постановления о наложении штрафа по делу об административном правонарушении от 15.09.2014 N 17-1-7/21002, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Компании Нертен Холдингс Лимитед",

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ТАИФ" (далее - заявитель, ООО "ТАИФ", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к отделению - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского ГУ Банка России (далее - Национальный банк по РТ, административный орган) о признании незаконным и отмене постановления о наложении штрафа по делу об административном правонарушении от 15.09.2014 N 17-1-7/21002.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компании Нертен Холдингс Лимитед" (далее - ООО "Компании Нертен Холдингс Лимитед", компания).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2014 заявленные требования ООО "ТАИФ" удовлетворены частично, постановление Банка от 15.09.2014 N 17-1-7/21002 признано незаконным и отменено в части назначения наказания по части 1 статьи 15.19 Кодекса об административных правонарушений российской Федерации (далее - КоАП РФ) общества, превышающего 100 000 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "ТАИФ", не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить ввиду неправильного применения норм материального права, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель не согласен с выводами судов о несоответствии отказа ООО "ТАИФ" в предоставлении ООО "Компании Нертен Холдингс Лимитед" запрашиваемых документов требованиям части 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг); настаивает на своей позиции, утверждая, что статус акционера компания надлежащим образом не подтвердила; считает отказ заявителя в предоставлении компании документов обоснованным и соответствующим требованиям законодательства Российской Федерации.

Также, по мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов об отсутствии у общества права требовать у компании подтверждения статуса акционера в виде выписки по счету депо на момент поступления требования основан на неправильном толковании и применении статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В отзыве административный орган, полагая обжалуемые судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить как необоснованные и незаконные.

Представитель административного органа в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что оспариваемые судебные акты являются законными и соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

ООО "Компании Нертен Холдингс Лимитед", уведомленное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, не явилось на основании пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассмотрена без его участия.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, возражения на отзыв, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, кассационная инстанция установила следующее.

ООО "Компании Нертен Холдингс Лимитед" является акционером ОАО "ТАИФ".

По состоянию на 20.05.2014 ООО "Компании Нертен Холдингс Лимитед" принадлежит 6 534 000 обыкновенных акций общества, что составляет 4,84 процентов голосующих акций.

ООО "Компании Нертен Холдингс Лимитед" 22.05.2014 в адрес заявителя направило запрос о предоставлении копий документов, касающихся годового общего собрания акционеров от 30.04.2014.

К данному запросу были приложены нотариальная копия доверенности и оригинал выписки по счету депо 8072 от депозитария ВТБ (на 20.05.2014).

Запрос о предоставлении копий документов заявителем получено 23.05.2014.

Письменным объяснением от 25.07.2014 N 2612 заявитель отказал ООО "Компания Нертен Холдингс Лимитед" в предоставлении копий документов, мотивируя тем, что при получении от нотариуса заявления - требования о выдаче запрошенных копий документов не было представлено подтверждения, что компания является акционером ОАО "ТАИФ" на дату обращения с таким заявлением.

ООО "Компания Нертен Холдингс Лимитед", полагая отказ общества незаконным, обратилось в Национальный банк по РТ.

По результатам проверки административным органом в отношении общества 03.09.2014 составлен протокол N 26-4-6/19787 об административном правонарушении, предусмотренным частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, на основании которого общество привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Заявитель, полагая, что вынесенное постановление является незаконным и нарушает его права, обратился с заявлением в суд. По мнению заявителя, у него не возникла обязанность по предоставлению копий документов, поскольку акционером - ООО "Компания Нертен Холдингс Лимитед" не была представлена актуальная выписка со счета депо по состоянию на дату обращения с соответствующим запросом и получения запрашиваемых документов.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, исходя из анализа исследованных доказательств, имеющихся в материалах дела, и установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств, пришли к выводу о наличии в действиях общества события и состава вменяемого ему административного правонарушения. Вместе с тем суды, руководствуясь принципами справедливости и соразмерности наказания, частично удовлетворили заявленные требования и снизили сумму штрафа до 100 000 рублей.

Кассационная коллегия считает данные выводы судов обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм материального права, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния - влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В силу части 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Закона. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 81 вышеуказанного Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Административный орган установил, что в нарушение требований вышеуказанных положений Закона об акционерных обществах ОАО "ТАИФ" не представило представителю ООО "Компания Нертен Холдингс Лимитед" информацию (материалы), подлежащую предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

Как указывает заявитель жалобы, ООО "Компания Нертен Холдингс Лимитед" не представило доказательства статуса акционера общества.

Данный довод рассмотрен судами и ему дана надлежащая оценка с учетом норм Закона о рынках ценных бумаг, а также Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, установлении порядка введения его в действие и области применения, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.10.1997 N 36 (далее - Положения о депозитарной деятельности в РФ).

Кассационная инстанция не находит оснований для переоценки выводов судов в связи со следующим.

Форма удостоверения владельцев на эмиссионные бумаги предусмотрена статьей 2 Закона о рынках ценных бумаг.

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац 2 статья 28 Закон о рынке ценных бумаг).

Следовательно, как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в своем Информационном письме Президиума от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо.

Анализ положения статьи 7 Закона о рынке ценных бумаг, пунктов 2.3, 2.4, 2.7, 5.4 Положения о депозитарной деятельности в РФ, позволил судам сделать вывод о том, что представленная ООО "Компания Нертен Холдингс Лимитед" выписка со счета депо являлось достаточным доказательством наличия у него статуса акционера ОАО "ТАИФ".

Суды в ходе судебного разбирательства подтвердили выводы административного органа о наличии в действиях общества события и состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Кроме того, доказательств того, что на момент обращения ООО "Компания Нертен Холдингс Лимитед" не являлся акционером общества, а также того, что сведения, содержащиеся в выписке, не соответствовали действительности, ОАО "ТАИФ" в материалы дела не представлены.

Довод ОАО "ТАИФ" о том, что акционер должен подтверждать свой статус путем предоставления выписок по счету депо, выданных не позднее 3 (трех) дней, как до даты обращения к обществу с требованием о предоставлении документов не основан на законе, поэтому не принимается судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии общества с оценкой обстоятельств и направлены на их переоценку.

Между тем суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении заявленных требований судами установлены и оценены все обстоятельства дела, и оснований для иной оценки данных обстоятельств и выводов судов не находит.

При изложенных выше обстоятельствах судебной коллегией кассационной инстанции нарушений норм материального судебными инстанциями при вынесении оспариваемых судебных актов не установлено, в связи с чем основания к отмене обжалованных судебных актов отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу N А65-23190/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

И.Ш. Закирова Н.Н. Сафин