Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июня 2015 г. N Ф06-24460/15 по делу N А55-5656/2014

г. Казань

11 июня 2015 г.

Дело N А55-5656/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Филимонова С.А., Махмутовой Г.Н.,

при участии представителей:

истца - Мурзина М.А. (доверенность от 03.09.2012),

ответчика - Ионовой Н.Ю. (доверенность от 19.05.2015 N 20/Д),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тольяттисинтез"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2014 (судья Якимова О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 (председательствующий судья Филиппова Е.Г., судьи Семушкин В.С., Юдкин А.А.)

по делу N А55-5656/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Уралметаллокомплект" (ОГРН 1036604405420) к закрытому акционерному обществу "Тольяттисинтез" (ОГРН 1086320006090) о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "Тольяттисинтез" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Уралметаллокомплект" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Уралметаллокомплект" (далее - истец по первоначальному иску, ООО "ТД "Уралметаллокомплект") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Тольяттисинтез" (далее - ответчик по первоначальному иску, ЗАО "Тольяттисинтез") о взыскании задолженности в размере 1 559 990 руб., государственной пошлины, а также расходов на оплату услуг представителя.

ЗАО "Тольяттисинтез" обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным иском к ООО "ТД "Уралметаллокомплект" о взыскании 581 999,99 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015, исковые требования ООО "ТД "Уралметаллокомплект" по первоначальному иску удовлетворены, с ЗАО "Тольяттисинтез" в пользу ООО "ТД "Уралметаллокомплект" взыскана сумма основного долга в размере 1 559 999,99 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 559,99 руб. В удовлетворении встречного иска отказано. С ЗАО "Тольяттисинтез" в доход бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина по встречному иску в размере 14 639,99 руб. С ЗАО "Тольяттисинтез" в пользу ООО "ТД "Уралметаллокомплект" взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 290 000 руб. в суде первой инстанции, а также - 40 000 руб. (из заявленных 130 000 руб.) расходов на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ЗАО "Тольяттисинтез" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "ТД "Уралметаллокомплект" в отзыве на кассационную жалобу и через своего представителя в судебном заседании доводы жалобы частично отклонило и просило оставить принятое по делу решение суда первой инстанции, изменив постановление апелляционной инстанции в части взыскания судебных расходов за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции и взыскав с ответчика расходы на оплату услуг представителя в полном размере - в сумме 130 000 руб.

В судебном заседании представитель ответчика по первоначальному иску заявил ходатайство об изменении фирменного наименования заявителя кассационной жалобы в связи с изменением организационно-правовой формы ЗАО "Тольяттисинтез" на Акционерное общество "Тольяттисинтез" (АО "Тольяттисинтез"), приложив к ходатайству копии Устава АО "Тольяттисинтез", свидетельства о постановке на учет в налоговом органе N 005896952, листа записи из Единого государственного реестра юридических лиц, уведомления N 15/95, решения единственного акционера от 25.03.2015.

Рассмотрев заявленное ходатайство и приложенные к ней документы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела норм материального и процессуального права в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что между ООО "ТД "Уралметаллкомплект" и ЗАО "Тольяттисинтез" заключен договор купли-продажи имущества от 02.04.2013 N 884/13, по которому ЗАО "Тольяттисинтез" обязалось продать имущество, а ООО "ТД "Уралметаллкомплект" принять и оплатить его. По своей правовой природе он является договором поставки. Сумма договора составляет 2 470 499,97 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18%.

В соответствии с пунктом 2.2 договора ООО "ТД "Уралметаллкомплект" перечислило в адрес ЗАО "Тольяттисинтез" аванс в размере 2 470 499,97 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18%.

Между тем ответчиком по первоначальному иску не представлено доказательств направления истцу по первоначальному иску надлежащего уведомления о готовности товара к передаче с указанием места его нахождения в соответствии со статьей 458 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Письмом от 27.12.2013 N 64 ООО "ТД "Уралметаллкомплект" просило ЗАО "Тольяттисинтез" сообщить о возможности поставки оборудования, либо вернуть оплаченный аванс. Ответ на письмо ООО "ТД "Уралметаллкомплект" направлен не был.

Письмом от 26.02.2014 N У/1 ООО "ТД "Уралметаллкомплект" уведомило ЗАО "Тольяттисинтез" об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи имущества N 884/13.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Таким образом, в силу пункта 3 статьи 450, статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи имущества от 02.04.2013 N 884/13 считается расторгнутым, в связи с чем обязанность ответчика по поставке имущества отпала.

Из материалов дела следует, что ответчик по первоначальному иску после получения письма от 26.02.2014 N У/1 об одностороннем отказе от исполнения договора возвратил истцу денежные средства по договору купли-продажи имущества от 02.04.2013 N 884/13 в размере 910 499,98 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.03.2014 N 3037.

Истцом по первоначальному иску после указанной оплаты заявлено ходатайство об уточнении исковых требований (которое принято судом первой инстанции), в результате чего сумма иска составила 1 559 999,99 руб.

Ссылаясь на то, что платежным поручением от 27.03.2014 N 3037 перечислена сумма больше, чем имелась задолженность, ЗАО "Тольяттисинтез" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО "ТД "Уралметаллкомплект" неосновательного обогащения в размере 581 999,99 руб.

Истец по встречному исковому заявлению указывает, что денежные средства в размере 910 499,98 руб. были возвращены по акту сверки от 27.12.2013. Вместе с тем, акт сверки был направлен истцом ответчику с итоговым сальдо 910 499,98 руб. и при подписании акта сверки со стороны ответчика была допущена арифметическая ошибка, поскольку, учитывая содержащиеся в акте сверки позиции по передаче имущества истцу, а также фактов передачи имущества на общую сумму 2 153 499,97 руб., сальдо в пользу истца формируется гораздо в меньшем размере и должно составлять 328 499,99 руб.

Таким образом, ЗАО "Тольяттисинтез" считает, что перечислило истцу в качестве неосновательного обогащения 581 999,99 руб. исходя из расчета: 2 470 499,97 - 2153499,97 = 328 499,99; 910 499,98 - 328499,99 = 581 999,99.

ЗАО "Тольяттисинтез" в обоснование доводов о том, что им поставлена продукция в адрес ООО "ТД "Уралметаллкомплект" на сумму 2 153 499,97 руб. представило товарные накладные от 16.07.2013 N 13078, от 06.09.2013 N 07002, от 12.09.2013 N 13091, от 11.10.2013 N 13118, от 18.11.2014 N 13121 (оригиналы) и акты ОС (копии).

Истец по первоначальному иску считает, что указанные накладные и акты ОС не могут являться доказательством поставки оборудования, поскольку товарные накладные подписаны со стороны покупателя Дружбиным А.И. и водителем Тульским А.С., при этом отсутствует печать организации в накладной, не приложена доверенность на право получения данного оборудования, а акты ОС являются внутренним документом, а не первичной бухгалтерской документацией, которые представлены в материалы дела только в копиях и ответчик по первоначальному иску не смог представить суду первой инстанции оригиналы.

Судами установлено, что в представленных накладных отсутствует печать юридического лица - покупателя, истец отрицает факт получения товара по этим накладным, полномочия Дружбина А.И. и водителя Тульского А.С., указанных в качестве представителей грузополучателя (лиц, получивших товар), не подтверждены, доказательства одобрения ответчиком действий Дружбина А.И. и водителя Тульского А.С. не представлены.

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к выводу о неподтверждении факта передачи истцу товара, указанного в вышеназванных товарных накладных.

В соответствии с постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 N 7 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету основных средств" акт (форма N ОC-1) о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений), акт (форма N ОС-1б) о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) применяются для оформления и учета операций приема, приема-передачи объектов основных средств в организации или между организациями для: а) включения объектов в состав основных средств и учета их ввода в эксплуатацию (для объектов, не требующих монтажа, - в момент приобретения, для объектов, требующих монтажа, - после приема их из монтажа и сдачи в эксплуатацию), поступивших по договорам купли-продажи, мены имущества, дарения, финансовой аренды (если объект основных средств находится на балансе лизингополучателя) и др.

Вместе с тем, учитывая, что в данном случае имела место поставка оборудования, оформления вышеуказанных актов по форме N ОC-1 и N ОC-1б, составление которых необходимо для оформления и учета операций приема-передачи объектов основных средств, недостаточно для вывода о передаче товара по договору поставки, так как товар был получен Дружбиным А.И., полномочия которого действовать от имени истца по первоначальному иску документально не подтверждены, доверенность, выданная истцом на него, не представлена. Истец по первоначальному иску отрицает факт получения товара.

Более того, решением Комсомольского районного суда г. Тольятти от 03.06.2015 N 2-477/2015 частично удовлетворен иск ЗАО "Тольяттисинтез" о взыскании с Дружбина А.И. неосновательного обогащения в размере 1 559 99,99 руб. Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что, обращаясь в районный суд с указанным иском, ответчик подтвердил, что он передал спорный товар Дружбину А.И., у которого не имелось полномочий действовать от имени истца.

Представленный акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 27.12.2013 обоснованно не принят судами за доказательство получения спорного имущества, поскольку он не является первичным документом бухгалтерского учета.

При этом судами установлено, что данный акт сверки в подлинном виде не существует и был направлен по электронной почте ошибочно, после получения также по электронной почте от ответчика по первоначальному иску актов ОС.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в суде иными доказательствами. При отсутствии надлежащих доказательств передачи и приемки спорного имущества акт сверки взаиморасчетов не может подтверждать факт получения ответчиком этого имущества.

Довод ответчика по первоначальному иску об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора судом отклоняется, поскольку письмо от 26.02.2014 получено ответчиком не 05.03.2014 согласно входящему штампу организации, а 04.03.2014, что подтверждается почтовым конвертом с отметкой почтового отделения (т. 1, л.д. 38).

Доводы ответчика о доказанности факта получения истцом оборудования на основании актов формы ОС -1б от 05.09.2013 N 138, ОС-1 от 12.09.2013 N 140, ОС-1б от 11.10.2013 N 145, подписанных со стороны ООО "ТД "Уралметаллокомплект" директором Мустаевым, счета-фактуры, товарные накладные на отпуск оборудования, журналы учета вывоза товара по данным товарным накладным с территории ЗАО "Тольяттисинтез" Дружбиным А.И. обоснованно не приняты судами в качестве надлежащих доказательств по делу, так как указанные документы не являются бесспорными доказательствами, подтверждающими факт передачи товара от ЗАО "Тольяттисинтез" в адрес ООО "ТД "Уралметаллокомплект". При этом сам по себе вывоз товара с территории ЗАО "Тольяттисинтез" Дружбиным А.И. не может быть принят как подтверждение факта его получения самим истцом, так как полномочия Дружбина А.И. действовать от имени и в интересах ООО "ТД "Уралметаллокомплект" не подтверждены: соответствующая доверенность или иной документ, подтверждающий такие полномочия Дружбина А.И., в материалах дела отсутствуют. Счета-фактуры подписываются одной стороной, и факт передачи товара от одного лица другому не подтверждают. Доказательства направления в адрес ООО "ТД "Уралметаллокомплект" счетов-фактур ЗАО "Тольяттисинтез" в материалы дела не представлены.

Ссылки ЗАО "Тольяттисинтез" на необоснованный отказ в проведении почерковедческой экспертизы подписи в акте сверки и письме от 23.01.2014 N 3 ООО "ТД "Уралметаллокомплект" не принимаются, поскольку для проведения экспертизы суду не был представлен подлинник акта сверки, а указанное письмо само по себе не может подтвердить факт поставки товара. Указанное в этом письме от ООО "ТД "Уралметаллокомплект" требование о возврате 910 499,98 руб. также не может быть расценено как безусловное подтверждение получения данным обществом товара от ЗАО "Тольяттисинтез". При этом ООО "ТД "Уралметаллокомплект" объясняет направление данного письма технической ошибкой.

На основании изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что судами предыдущих инстанций правомерно удовлетворен первоначальный иск, а в удовлетворении встречного иска отказано.

Истцом по первоначальному иску и ответчиком по встречному иску были заявлены ходатайства о взыскании судебных издержек.

Из материалов дела следует, что для представления интересов ООО "ТД "Уралметаллкомплект" по первоначальному иску между ООО "ТД "Уралметаллкомплект" и представителем Мурзиным Максимом Андреевичем заключен договор на оказание юридических услуг от 26.02.2014 N 1.

В рамках указанного договора была произведена оплата в сумме 100 000 руб., в том числе: 20 000 руб. оплата по договору на оказание юридических услуг от 26.02.2014 N 1 за составление документов и подготовку правовой позиции, 20 000 руб. оплата по договору на оказание юридических услуг от 26.02.2014 N 1 за осуществление представительства интересов при подаче иска и рассмотрении дела суде первой инстанции, 30 000 руб. оплата расходов за участие в заседании 24.06.2014 в соответствии с пунктом 4.4 договора, дополнительным соглашением N 1, 30 000 руб. оплата расходов за участие в заседании 29.05.2014 в соответствии с пунктом 4.4. договора, дополнительным соглашением N 1. Указанные обстоятельства подтверждаются платежными поручениями от 15.10.2014 N 485 и от 06.03.2014 N 85.

Кроме того, для представления интересов ООО "ТД "Уралметаллкомплект" в качестве ответчика по встречному иску между ООО "ТД "Уралметаллкомплект" и представителем Мурзиным Максимом Андреевичем заключен договор на оказание юридических услуг от 27.06.2014 N 3.

В рамках указанного договора была произведена оплата в сумме 190 000 руб., в том числе: 20 000 руб. оплата по договору на оказание юридических услуг от 27.06.2014 N 3 за составление документов и подготовку правовой позиции, 20 000 руб. оплата по договору на оказание юридических услуг от 27.06.2014 N 3 за осуществление представительства интересов при рассмотрении дела суде первой инстанции, 30 000 руб. оплата расходов за участие в заседании 10.09.2014 в соответствии с пунктом 4.4. договора, 30 000 руб. оплата расходов за участие в заседании 10.10.2014 в соответствии с пунктом 4.4 договора, 30 000 руб. оплата расходов за участие в заседании 16.10.2014 в соответствии с пунктом 4.4 договора, 30 000 руб. оплата расходов за участие в заседании 01.12.2014 в соответствии с пунктом 4.4 договора, 30 000 руб. оплата расходов за участие в заседании 05.12.2014 в соответствии с пунктом 4.4 договора.

Указанные обстоятельства подтверждаются платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Ответчик по первоначальному иску не представил доказательств в подтверждение своих доводов о чрезмерности стоимости юридических услуг.

Оценив представленные истцом документы, учитывая степень сложности дела, исходя из реальности оказанной юридической помощи, с учетом объема письменных документов, составленных и подготовленных представителем, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, принимая во внимание характер рассматриваемого спора и категорию дела, рассмотрение его в одной инстанции, количество судебных заседаний, суды пришли к правильному выводу, что размер судебных расходов в сумме 290 000 руб. не является чрезмерным.

Доводы ЗАО "Тольяттисинтез" о несогласии с взысканием судебных расходов в размере 290 000 руб. в связи с их несоразмерностью не принимаются, так как надлежащими доказательствами не подтверждены.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что ООО "ТД "Уралметаллокомплект" в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило доказательства, подтверждающие расходы на получение платных юридических услуг, принимая во внимание, что другая сторона не представила доказательств чрезмерности заявленных судебных расходов, требование ООО "ТД "Уралметаллокомплект" о взыскании с ответчика судебных издержек на представительские услуги по рассмотрению настоящего дела в суде первой инстанции обоснованно удовлетворены судами в полном объеме.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суды не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Истцом по первоначальному иску также было заявлено о возмещении судебных расходов на представительство в суде апелляционной инстанции в размере 130 000 руб., в том числе за составление документов и подготовку правовой позиции - 20 000 руб., за осуществление представительства интересов при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции 20 000 руб., оплата расходов за ознакомление с материалами дела - 30 000 руб., оплата расходов за участие в заседании 25.03.2015 - 30 000 руб., оплата расходов в связи с необходимостью явки в судебное заседание 06.04.2015 - 30 000 руб.

Между тем судом апелляционной инстанции при рассмотрении указанного заявления установлено, что доказательства несения истцом расходов за ознакомление с материалами дела в сумме 30 000 руб., расходов за участие в заседании 25.03.2015 в сумме 30 000 руб., расходы в связи с необходимостью явки в судебное заседание 06.04.2015 - 30 000 руб., в материалы дела не представлены. В заявлении не указано, в чем именно заключались расходы, не представлены какие-либо документы в подтверждение существования таких расходов (в частности, билеты на проезд, проживание в гостинице и другие возможные затраты, непосредственно связанные с необходимостью явки в судебные заседания, для ознакомления с материалами дела).

Учитывая, что ответчиком не представлены какие-либо возражения в части расценок на оказание юридических услуг (в том числе, подготовку документов, ходатайств, заявлений, подготовку правовой позиции и т.п.) с обоснованием существующих в регионе цен на аналогичные услуги, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности и разумности взыскания с ответчика в пользу истца судебных расходов за представительство интересов в суде апелляционной инстанции в размере 40 000 руб., в том числе за составление документов и подготовку правовой позиции - 20 000 руб., за осуществление представительства интересов при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции 20 000 руб.

Таким образом, все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций, доказательства проверены и оценены, выводы, сделанные судебными инстанциями в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным обстоятельствам и исследованным доказательствам, а также правильно примененным вышеназванным правовым нормам.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу оспариваемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства в кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание и являться основанием к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в дело доказательств, его обстоятельств и сделанных судебными инстанциями выводов, что противоречит положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах при правильном применении судами норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными. Правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу N А55-5656/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

С.А. Филимонов Г.Н. Махмутова