Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 июня 2015 г. N Ф06-24296/15 по делу N А65-27557/2014

г. Казань

17 июня 2015 г.

Дело N А65-27557/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

ответчика - Потапова Е.А., доверенность от 08.12.2014,

третьего лица - Жилина Н.А., доверенность от 01.04.2015,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании с применением системы видеоконференц-связи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "КБ", г. Ухта Республики Коми, в лице конкурсного управляющего Раюшкина Игоря Анатольевича, г. Сыктывкар Республики Коми, акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ", г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015 (судья Андреев К.П.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи: Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-27557/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Наука и образование", г. Казань, к акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ", г. Набережные Челны, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "КБ", г. Ухта Республики Коми, о взыскании 3 729 826 руб. 80 коп. задолженности, 186 491 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Наука и Образование" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" о взыскании 3 729 826 руб. 80 коп. неосновательного обогащения, 186 491 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "КБ" (далее - ООО "КБ").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 3 582 908 руб. 44 коп. неосновательного обогащения, 150 258 руб. 22 коп. процентов за пользование денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять по делу новый судебный акт, исключив 479 791 руб. из расчета сальдо встречных обязательств.

Представитель третьего лица просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.08.2011 между ответчиком (лизингодатель) и ООО "КБ" (лизингополучатель) был заключен договор финансового лизинга N Л-10376/11/ЛК (далее - договор), по условиям которого лизингодатель передал лизингополучатель по акту приема-передачи от 04.10.2011 г. транспортные средства (самосвалы КАМАЗ 6520-029) в количестве 4 штук.

Лизингополучатель обязался уплатить авансовый платеж и лизинговые платежи ежемесячно не позднее 5-го числа каждого текущего месяца на общую сумму равную 12 684 023 руб. 29 коп.

В рамках рассмотрения дела N А65-1051/2014 суд установил, что долг ООО "КБ" перед ответчиком по лизинговым платежам за период с 05.10.2013 по 15.11.2013 составил 479 791 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2014 по делу N А65-2690/2014 договор финансового лизинга от 11.08.2011 N Л-10376/11/ЛК был расторгнут.

Актами изъятия имущества от 11.03.2014 N 1-4 подтверждается возврат лизинговой техники ответчику.

02.06.2014 между ООО "КБ" и истцом заключено соглашение об уступке права требования, вытекающего из договора финансового лизинга, согласно которому ООО "КБ" передает, а истец принимает право требования к ответчику обогащения в виде разницы между уплаченными ООО "КБ" лизинговыми платежами по договору лизинга, сумм, взысканных по делу N А65-1051/2014, стоимости возвращенных объектов лизинга с одной стороны и суммой предоставленного ответчиком финансирования по договору лизинга, платы за финансирование с другой стороны, а также процентов за пользование денежными средствами.

В силу пункта 2 соглашения к истцу переходит право первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения соглашения. Размер переданного права требования составляет 3 730 000 руб. не включая проценты, которые могут быть рассчитаны новым кредитором по момент фактического исполнения должником своего обязательства.

Письмом от 17.10.2014 истец уведомил ответчика об уступке права требования.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По условиям статьи 388 данного Кодекса уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Суд установил, что соглашение от 02.06.2014 соответствует положениям вышеназванных норм права.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Претензией от 28.10.2014 истец потребовал от ответчика оплаты неосновательного обогащения и процентов.

Письмом от 13.11.2014 ответчик отказался выплатить требуемую сумму.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Суд установил, что изъятые объекты лизинга были реализованы ответчиком третьим лицам по договорам купли-продажи. Три автомобиля были реализованы обществу с ограниченной ответственностью "Ухтинский завод строительных материалов" на общую сумму равную 4 400 000 руб. Один автомобиль был реализован Шульгину С.А. по стоимости в размере 1 473 684 руб.

Внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи за вычетом авансового (с учетом взысканного по делу N А65-1051/2014) составили 7 265 979 руб. (6 786 188 руб.+479 791 руб.).

Стоимость возвращенного предмета лизинга по договорам купли-продажи составила 5 873 684 руб.

Сумма предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования (закупочная цена предмета лизинга за вычетом авансового платежа лизингополучателя) составляет 6 734 000 руб. (9 620 000 руб.-2 886 000 руб.) Плата за финансирование в процентах годовых определена по формуле: ПФ= ((П-А)-Ф)?Ф?С/дн?365?100, где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А - сумма аванса по договору лизинга, Ф - размер финансирования, С/дн - срок договора лизинга в днях.

ПФ= ((12 681 683,29-2 886 000) - 6 734 000)? 6 734 000?1095 = 3 061 683,29?7373730000?365?100=15,16% годовых.

Плата за финансирование за период нахождения автомобилей в лизинге до фактического возврата финансирования (959 дней) составляет 2 682 242 руб. 60 коп. (6 734 000 руб. ?15,16%)?365?959.

Ответчик указал, что он понес расходы, связанные с транспортировкой автомобилей в место их хранения и реализации.

В подтверждение понесенных расходов ответчик представил платежное поручение от 16.04.2014 N 2187, которым он перечислил 124 021 руб. 96 коп. за перегон четырех автомобилей.

Кроме того, в целях сохранности изъятой автотехники, ответчик заключил договор хранения от 30.11.2011 N 86100/3048. Согласно актам выполненных работ срок хранения составил: в марте 2014 года 21 день (8400 руб., акт от 31.03.2014 N 201), в апреле 2014 года 2 дня (800 руб., акт от 02.04.2014 N 207).

После транспортировки автомобили были переданы по договору хранения от 25.05.2009 N 86100/1765 обществу с ограниченной ответственностью "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ". Выполнение услуг подтверждается актами от 30.04.2014 N 5146, от 31.05.2014 N 6587, от 30.06.2014 N 7990. Услуги по хранению были оплачены ответчиком платежными поручениями от 13.05.2014 N 2603, от 06.06.2014 N 3032, от 07.07.2014 N 3481 на общую сумму равную 7290 руб.

В пункте 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 разъяснено, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что оплата услуг по хранению и перегону объектов лизинга представляет собой убытки (реальный ущерб) ответчика, связанные с реализацией объектов лизинга.

Поскольку ответчик, понес убытки, связанные с реализацией объектов лизинга после их изъятия у истца, суд первой инстанции учел их при расчете сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 11.08.2011 N Л-10376/11/ЛК в следующих размерах:

- истец - 6 786 188 руб. (внесенные лизингодателю платежи) + 479 791 руб. (взысканная задолженность по делу N А65-1051/2014) + 4 400 000 руб. + 1 473 684 руб. (стоимость возвращенного предмета лизинга) = 13 139 663 руб.

- ответчик - 6 734 000 руб. (сумма предоставленного лизингополучателю финансирования) + 2 682 242,60 руб. (плата за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования) + 124 021,96 руб. (плата за перегон предмета лизинга) +16 490 руб. (плата за хранение) = 9 556 754,56 руб.

По расчету суда первой инстанции сальдо встречных обязательств сложилось в пользу истца и составило 3 582 908 руб. 44 коп., в связи с чем суд удовлетворил иск о взыскании неосновательного обогащения в указанной сумме.

Учитывая положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил требования о взыскании с ответчика процентов в размере 150 258 руб. 22 коп.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 разъяснено, что стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или порчи предмета лизинга исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что обязательство лизингодателя по возврату разницы от доходов и расходов по сделке, не могло наступить ранее реализации изъятых объектов лизинга.

Исчисление периода за пользование чужими денежными средствами, по мнению суда, следует начинать с даты продажи последнего автомобиля (20.05.2014) в разумный срок, поскольку она является датой возврата предоставленного финансирования в полном объеме и были сформированы все условия для расчета сальдо взаимных обязательств сторон договора лизинга.

Данные обстоятельства послужили основанием для начисления процентов на сумму равную 3 582 908 руб. 44 коп. за период с 20.05.2014 (дата последнего договора купли-продажи объектов лизинга) по 18.11.2014.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Доводы кассационной жалобы ответчика мотивированы неправомерностью включения истцом в расчет суммы равной 470 791 руб., взысканной решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-1051/2014, поскольку ООО "КБ" указанная сумма не была уплачена ответчику.

В то же время представитель ответчика пояснил суду кассационной инстанции, что акционерное общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" обратилась с арбитражный суд с заявлением о включении указанной суммы в реестр требований ООО "КБ".

Кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО "КБ" мотивирована тем, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2015 по делу N А29-7478/2014 в отношении общества введена процедура конкурсного производства. На запрос конкурсного управляющего о предоставлении документов по соглашению от 02.06.2014 ответ не получен. По мнению заявителя кассационной жалобы, указанная сделка является ничтожной, поскольку со стороны ООО "КБ" соглашение подписано неуполномоченным лицом. Кроме того, заявитель считает, что указанная сделка нарушает права других кредиторов общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом, соглашение от 02.06.2014 со стороны ООО "КБ" подписано представителем Дель А.А. В материалах дела представлена доверенность, подписанная генеральным директором общества, подтверждающая полномочия указанного представителя на заключение сделок от имени общества.

Кроме того, доводы, изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО "КБ", говорят об оспоримости сделки, однако, доказательств обращения с соответствующими требованиями в арбитражный суд заявитель кассационной жалобы не представил.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационным жалобам относится на заявителей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по делу N А65-27557/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КБ" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова