Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июля 2015 г. N Ф06-25311/15 по делу N А57-13171/2012

г. Казань

02 июля 2015 г.

Дело N А57-13171/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Служба права"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2015 (судья Рожкова Э.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-13171/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Служба права", г. Саратов, об отмене обеспечительных мер по заявлению об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ1", Саратовская область (ИНН 6452927465, ОГРН 1076450002793),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2012 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ1" (далее - ООО "Сарпромстрой-СМУ1", должник), признан (несостоятельным) банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2012 конкурсным управляющим ООО "Сарпромстрой-СМУ1" утвержден Миненков Дмитрий Сергеевич.

Сообщение о признании должника ООО "Сарпромстрой-СМУ1" несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 04.08.2012.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.213 Миненков Д.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Сарпромстрой-СМУ1".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2014 конкурсным управляющим ООО "Сарпромстрой-СМУ1" утвержден Марьянов Владимир Александрович.

Конкурсный управляющий Миненков Д.С. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, заключенного между ООО "Сарпромстрой-СМУ1" и обществом с ограниченной ответственностью "Поволжская факторинговая компания" (далее - ООО "Поволжская факторинговая компания"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Сарпромстрой-СМУ1" права требования по:

1) муниципальному контракту N 7 на выполнение работ по капитальному ремонту нежилого здания спортивного комплекса "Лидер" с плавательным бассейном в селе Павловка в 2011-2013 года от 16.08.2011;

2) муниципальному контракту б/н б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ N 3 Маркса в 2011 году;

3) муниципальному контракту от 14.07.2011 N 21 на выполнение работ по капитальному ремонту акушерско-гинекологического корпуса МУЗ "Марксовская ЦРБ";

4) муниципальному контракту б/н б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ N 1 г. Маркса в 2011 году;

5) муниципальному контракту N 01060300052611000067-0067118-01 от 23.08.2011 на выполнение работ Марксовского муниципального района Саратовской области в 2011 году;

6) муниципальному контракту на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского муниципального района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010 между ООО "Сарпромстрой-СМУ1" (подрядчик) и администрацией Осиновского муниципального образования Марксовского муниципального района Саратовской области (заказчик).

15 октября 2014 г. конкурсным управляющим Марьяновым В.А. заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, в рамках заявления о признании недействительным договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, заключенного между ООО "Сарпромстрой-СМУ1" и ООО "Поволжская факторинговая компания", применении последствий недействительности сделки, в виде запрета открытому акционерному обществу "Газнефтьбанк" (далее - ОАО "Газнефтьбанк") производить списание денежных средств в размере 19 740 061 руб. 17 коп. без распоряжения клиента, в том числе на основании исполнительных документов и инкассовых поручений, находящихся на расчетных счетах, перечисленных (в том числе, которые будут поступать) на расчетные счета ООО "Поволжская факторинговая компания".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2014 по делу N А57-13171/2012 приняты обеспечительные меры в виде запрета ОАО "Газнефтьбанк производить списание денежных средств в размере 19 740 061 руб. 17 коп. без распоряжения клиента, в том числе на основании исполнительных документов и инкассовых поручений, находящихся на расчетных счетах, перечисленных (в том числе, которые будут поступать) на расчетные счета ООО "Поволжская факторинговая компания", на основании:

1) муниципального контракта N 7 на выполнение работ по капитальному ремонту нежилого здания спортивного комплекса "Лидер" с плавательным бассейном в селе Павловка в 2011-2013 г.г. от 16.08.2012, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012;

2) муниципального контракта б/н, б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ N 3 г. Маркса в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2012 по делу N А57-18561/2012 о взыскании с муниципального общеобразовательного учреждения - средняя общеобразовательная школа N 3 г. Маркса Саратовской области им. Л.Г.Венедиктовой (далее - МОУ СОШ N 3 г. Маркса) в пользу ООО "Поволжская Факторинговая Компания" задолженности в сумме 747 798,70 руб., исполнительного листа, выданного на основании указанного решения;

3) муниципального контракта N 01060300052611000067-0067118-01 от 23.08.2011 на выполнение работ Марксовского муниципального района Саратовской области в 2011 г., договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2012 по делу N А57-18560/12 о взыскании с муниципального казенного учреждения "Централизованный административно - хозяйственный отдел администрации Марксовского муниципального района Саратовской области" в пользу ООО "Поволжская Факторинговая Компания" задолженности в размере 1 487 748 руб. 95 коп., исполнительного листа, выданного на основании указанного решения;

4) муниципального контракта от 14.07.2011 N 21 на выполнение работ по капитальному ремонту акушерско-гинекологического корпуса МУЗ "Марковская ЦРБ", договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2013 по делу N А57-18557/2012 о взыскании с муниципального учреждения здравоохранения "Марксовская центральная районная больница" в пользу ООО "Поволжская Факторинговая Компания" задолженность в размере 2 471 666 руб., исполнительного листа, выданного на основании указанного решения;

5) муниципального контракта б/н, б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ N 1 г. Маркса в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2012 N А57-18558/2012 о взыскании с муниципального общеобразовательного учреждения - средняя общеобразовательная школа N 1 г. Маркса Саратовской области в пользу ООО "Поволжская Факторинговая Компания" задолженности в размере 701 109,02 руб., исполнительного листа, выданного на основании указанного решения,

6) муниципального контракта на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского муниципального района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области N А57-9667/2012 от 03.08.2012 о взыскании с администрации Осиновского муниципального образования Марксовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО "Поволжская факторинговая компания" задолженности по муниципальному контракту на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского района Саратовской области в 2010 г. от 11.08.2010 в размере 400 000 руб. и неустойки, начисленную за период с 01.01.2011 по 31.07.2012 в размере 61 493 руб. до вступления судебного акта по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора N 1 уступки права требования (цессии) от 06.03.2012 в законную силу.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2014 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Служба права" (далее - ООО "Служба права") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об отмене вышеуказанных обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Служба права" просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

Проверив законность обжалованных судебных актов в порядке, установленном статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ судом могут быть приняты обеспечительные меры в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно статье 90 АПК РФ необходимость в принятии обеспечительных мер возникает, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55), рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно пункту 22 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле, после получения определения арбитражного суда о принятии обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, представив объяснения по существу примененных мер, в силу которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствии критериям, установленным в пункте 10 названного постановления. В результате этого суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В обоснование заявления об отмене обеспечительных мер ООО "Служба права" сослалось на то, что принятые обеспечительные меры нарушают права и законные интересы заявителя, создают необоснованное препятствие в получении средств на основании исполнительного листа. Также заявитель полагает, что конкурсный управляющий, подавая заявление о принятии обеспечительных мер, не обосновал причины обращения с таким заявлением конкретными обстоятельствами; представил недостаточное количество документов, свидетельствующих о том, что неприятие указанных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления о признании сделки должника недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из того, что в результате принятых обеспечительных мер заявитель не ограничен в реализации прав по получению взысканных денежных средств, поскольку запрет списания со счета ООО "Поволжская факторинговая компания" распространяется только на денежные средства, поступившие по перечисленным муниципальным контрактам. Принятыми обеспечительными мерами соблюден баланс интересов должника, его кредиторов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2014 арбитражный суд запретил ОАО "Газнефтьбанк" производить списание денежных средств в размере 19 740 061 руб. 17 коп. без распоряжения клиента, в том числе на основании исполнительных документов и инкассовых поручений, находящихся на расчетных счетах, перечисленных (в том числе, которые будут поступать) на расчетные счета ООО "Поволжская факторинговая компания", на основании только муниципальных контрактов, задолженность по которым уступлена в соответствии с оспариваемым договором.

Таким образом, указанным судебном актом не ограничено списание денежных средств со счета ООО "Поволжская факторинговая компания", поступивших по иным основаниям.

Наличие иных поступлений денежных средств на расчетный счет ООО "Поволжская факторинговая компания", помимо поступлений по муниципальным контрактам, в отношении которых приняты обеспечительные меры, также подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской ОАО "Газнефтьбанк" о движении денежных средств по счету ООО "Поволжская факторинговая компания".

Также отказывая в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2014, суды правомерно установили, что принятые судом обеспечительные меры прямо связаны с предметом спора (признание сделок недействительными и применение последствий их недействительности) и направлены на обеспечение исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления.

Суды правомерно указали, что в случае признания сделки должника недействительной суд обязан применить соответствующие последствия недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки и приняли во внимание, что после произведенной должником оспариваемой уступки прав требования по муниципальным контрактам в адрес нового кредитора - ООО "Поволжская факторинговая компания", поступают денежные средства в счет погашения задолженности по данным муниципальным контрактам. Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела выписками ОАО "Газнефтьбанк" движения денежных средств по счету ООО "Поволжская факторинговая компания".

В силу правил пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в случае признания оспариваемой сделки недействительной в качестве применения последствий признания сделки недействительной в той части уступленных требований, задолженность по которым погашена должниками по основным обязательствам в адрес нового кредитора (ООО "Поволжская факторинговая компания") возможно только взыскание с другой стороны сделки (ООО "Поволжская факторинговая компания") в конкурсную массу денежных средств в размере действительной стоимости уступленных прав требований на момент их уступки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием (в том числе будущим оспариванием) соответствующей сделки по правилам главы Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть применены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям.

По смыслу статей 90, 93, 97 АПК РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае отсутствия оснований, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что ООО "Служба права", в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представило доказательств об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер или возникновения новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что отмена обеспечительных мер может повлечь списание денежных средств и привести к невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего Марьянова В.А. об оспаривании сделки должника, что может причинить значительный ущерб как должнику, так и кредиторам в деле о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод о том, что ООО "Служба права" не обосновало наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для отмены обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовкой области суда от 16.10.2014.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, повторно проверив наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, установили, что принятые определением суда первой инстанции от 16.10.2014 меры по обеспечению судебного акта непосредственно относятся к предмету спора и соразмерны требованиям конкурсного управляющего должника о повороте исполнения судебного акта по настоящему арбитражному делу. Отмена мер может привести к невозможности исполнения судебного акта, такая отмена не направлена на сохранение баланса интересов сторон.

Суд кассационной инстанции выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

При этом суд кассационной инстанции обращает внимание заявителя жалобы на то, что в силу пункта 6 статьи 97 АПК РФ отказ об отмене обеспечительных мер не препятствует повторному обращению с таким же ходатайством при появлении новых обстоятельств и представлении доказательств, обосновывающих необходимость отмены обеспечительных мер.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры сделали невозможным исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2014 по делу N А57-22948/2013 о взыскании с ООО "Поволжская факторинговая компания" в пользу ООО "Служба права" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 300 000 руб. судом кассационной инстанции отклоняется, т.к. является необоснованным и документально не подтвержден.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения заявленной кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 по делу N А57-13171/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов