Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 июля 2015 г. N Ф06-24516/15 по делу N А12-33477/2014

г. Казань

09 июля 2015 г.

Дело N А12-33477/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

ответчика (открытого акционерного общества "Ступинская металлургическая компания") - Гусева И.Ю. (доверенность от 15.10.2013),

в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ступинская металлургическая компания"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2015 (судья Сейдалиева А.Т.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Грабко О.В., Пригарова Н.Н.)

по делу N А12-33477/2014

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный октябрь" (ОГРН 1023402633132) к открытому акционерному обществу "Волгоградский металлургический завод "Красный октябрь" (ОГРН 1023402633110), открытому акционерному обществу "Ступинская металлургическая компания" (ОГРН 1025005917551), закрытому акционерному обществу "Спецсталь-Инвест" (ОГРН 1077762456540) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2015 удовлетворены исковые требования закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный октябрь" (далее - ЗАО "ВМЗ "Красный октябрь") о взыскании солидарно с открытого акционерного общества "Ступинская металлургическая компания" (далее - ОАО "СМК") и закрытого акционерного общества "Спецсталь-Инвест" (далее - ЗАО "Спецсталь-Инвест") денежных средств в сумме 86 347 019 руб. 60 коп.

В удовлетворении исковых требований к открытому акционерному обществу "Металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ОАО "МЗКО") отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "СМК" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, в удовлетворении исковых требований отказать.

Суд кассационной инстанции, проверив законность принятых по делу судебных актов, находит их подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Совет директоров ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" принял 14.12.2007 решение об одобрении сделки по приобретению у открытого акционерного общества "Газпромбанк" векселей на сумму 40 000 000 долларов США.

Советом директоров ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" принято 18.12.2007 решение об одобрении продажи векселей ЗАО "Спецсталь-Инвест".

Между ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (продавец) и ЗАО "Спецсталь-Инвест" (покупатель) заключен 23.01.2008 договор купли-продажи простых векселей открытого акционерного общества "Газпромбанк", номинальной стоимостью 40 000 000 долларов США, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял на себя обязательство произвести оплату за векселя посредством перечисления их стоимости в рублях Российской Федерации на дату платежа по курсу Банка России в течение 90 дней с даты подписания акта приема-передачи.

Продавцом переданы векселя покупателю по акту приема-передачи от 24.08.2008.

Дополнительным соглашением от 24.01.2008 цена векселей определена в рублях в размере 985 300 000 руб.

Между ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (кредитор) и ЗАО "Спецсталь-инвест" (должник) заключено 05.05.2008 соглашение об отступном, в соответствии с которым должник передал, а кредитор принял простой вексель ЗАО "Спецсталь-инвест" от 23.01.2008 N 001 номиналом 650 000 000 руб., сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 22.04.2008, в счет частичного исполнения обязательства по уплате суммы задолженности в размере 985 300 000 руб. по договору купли-продажи простых векселей от 23.01.2008.

Обязательства по данному векселю были обеспечены вексельным поручительством (аваль) ОАО "СМК" по соглашению об авалировании простого векселя от 23.01.2008.

Во исполнение обязательств по авалированию векселя, ОАО "СМК" перечислило ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" 650 000 000 руб. тремя платежными поручениями: от 09.06.2008 N 157, от 09.06.2008 N 158, от 17.06.2008 N 456.

Суд установил, что деятельность ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на тот период контролировалась основным акционером, ОАО "МЗКО", и управляющей организацией (закрытое акционерное общество "РусСпецСталь"), которая являлась одновременно управляющей организацией - ОАО "СМК".

Между ЗАО "Спецсталь-Инвест" (должник) и ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (кредитор) заключено 21.08.2009 соглашение о новации, в соответствии с которым стороны пришли к договоренности о замене первоначального обязательства ЗАО "Спецсталь-Инвест" уплатить ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" денежную сумму в размере 456 079 404 руб. 25 коп. на основании договора купли-продажи простых векселей открытого акционерного общества "Газпромбанк" от 23.01.2008 новым обязательством - передать ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" собственный простой вексель стоимостью 456 500 000 руб. с уплатой процентов 16% годовых.

Во исполнение соглашения о новации ЗАО "Спецсталь-инвест" передало ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" простой вексель от 21.08.2009 N 003 на сумму 456 500 000 руб. с начислением процентов из расчета 16% годовых, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2010.

По делу N А12-8206/09 признана недействительной сделка по передаче ОАО "СМК" принадлежащего ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" простого векселя N 003 ЗАО "Спецсталь-Инвест" номиналом 456 500 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2010, применены последствия недействительности ничтожной сделки: взысканы солидарно с ОАО "СМК" и ЗАО "Спецсталь-Инвест" в пользу ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" денежные средства в размере 456 500 000 руб. Судебный акт о взыскании 456 500 000 руб. был исполнен в период времени с 26.07.2013 по 21.08.2013.

Суд указывая на то, что противоправность действий ОАО "СМК" и ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" установлена судебными актами по названному делу, признал, что в результате их банками были начислены неустойки в сумме 23 803 964 руб. 07 коп., подтверждаемые определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 04.02.2010 и от 18.02.2010 в рамках дела N А12-8206/2009, представленными я в материалах дела в обоснование иска.

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 95 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 настоящего федерального закона на дату введения внешнего управления, начисляются проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены названной статьей.

Сумма процентов со ссылкой на названную норму права взыскана судом на основании расчета истца в сумме 62 543 055 руб. 53 коп., с указанием на то, что расчет им проверен, ответчик его не оспорил и не представил по нему контррасчет.

Вместе с тем судом не дана правовая оценка следующим обстоятельствам.

По иску заявлены требования о взыскании убытков в сумме 23 803 964 руб. 07 коп., а также процентов в соответствии со статьей 95 Закона о банкротстве в сумме 62 543 055 руб. 53 коп.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Согласно указанной правовой нормы лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Как установлено статьей 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

По смыслу статей 15, 393 ГК РФ лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Судом не дана правовая оценка требованиям истца о взыскании убытков в заявленном размере, не исследовались определения суда, представленные в обоснование суммы убытков по иску, в соответствии с нормами права, определяющими порядок взыскания убытков.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 94 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 95 Закона о банкротстве в течение срока действия моратория на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Вместе с тем положениями пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве предусмотрено, что на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона на дату введения внешнего управления, начисляются проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены настоящей статьей.

Проценты на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа, выраженных в валюте Российской Федерации, начисляются в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения внешнего управления. При этом соглашением внешнего управляющего с конкурсным кредитором может быть предусмотрен меньший размер подлежащих уплате процентов или более короткий срок начисления процентов по сравнению с предусмотренными статьей 95 Закона о банкротстве такими размером или сроком.

Подлежащие начислению и уплате в соответствии с указанной статьей проценты начисляются на сумму требований кредиторов каждой очереди с даты введения внешнего управления и до даты вынесения арбитражным судом определения о начале расчетов с кредиторами по требованиям кредиторов каждой очереди, либо до момента удовлетворения указанных требований должником или третьим лицом в ходе внешнего управления, либо до момента принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как следует из содержания абзаца девятого пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве уплата начисленных в соответствии с настоящей статьей процентов осуществляется одновременно с удовлетворением требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей в порядке, установленном статьей 121 настоящего федерального закона. Если такое удовлетворение не произошло до даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, уплата начисленных процентов осуществляется одновременно с удовлетворением требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей в порядке очередности, установленной статьей 134 настоящего федерального закона.

Судом не установлено, на какую сумму требований кредиторов были начислены проценты с даты введения внешнего управления.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать обстоятельства, имеющие значение для его рассмотрения, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам, а также при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2015 по настоящему делу подлежит отмене

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 по делу N А12-33477/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2015, произведенное определением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2015, отменить.

Возвратить открытому акционерному обществу "Ступинская металлургическая компания" (ОГРН 1025005917551) из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, ошибочно уплаченной по платежному поручению от 15.04.2015 N 2628 за рассмотрение ходатайства о приостановлении исполнения судебных актов.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова