Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июля 2015 г. N Ф06-24809/15 по делу N А65-11412/2013

г. Казань

07 июля 2015 г.

Дело N А65-11412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии 23.06.2015, 30.06.2015:

представителя акционеров закрытого акционерного общества "Татаргоэксим" Губайдуллина Аделя Альбертовича,

при участии представителей:

конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Татаргоэксим" Парфирьева Юрия Николаевича - Убойцевой Э.Р. 23.06.2015, доверенность от 12.01.2015, Думпе М.В. 30.06.2015, доверенность от 12.01.2015,

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Гарифуллина В.М. 23.06.2015, доверенность от 08.04.2013 N 597, Гайсина М.И. 30.06.2015, доверенность от 14.07.2014 N 3349/67-67,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя акционеров закрытого акционерного общества "Татаргоэксим" Губайдуллина Аделя Альбертовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 (судья Камалетдинов М.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-11412/2013

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Татаргоэксим" Парфирьева Юрия Николаевича о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Татаргоэксим" (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2013 в отношении закрытого акционерного общества "Татагроэксим" (далее - ЗАО "Татагроэксим", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крапивин Валерий Леонидович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2014 ЗАО "Татагроэксим" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Парфирьев Юрий Николаевич.

20 марта 2014 года конкурсный управляющий Парфирьев Ю.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению: административного здания, кадастровый номер 16:50:011722:127, площадью 1902,4 кв. м, земельного участка, кадастровый номер 16:50:000000:1026, площадью 1865 кв. м.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2014 сделка по отчуждению недвижимого имущества - административного здания, назначение нежилое, кадастровый номер 16-16-01/210/2008-577 и земельного участка, кадастровый номер 16:50:000000:1026, расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Кска, д. 3, совершенная на основании акта приема-передачи имущества от 25.02.2013, вносимого ЗАО "Татагроэксим" в качестве оплаты доли в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "КСК" (далее - ООО "КСК"), признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата вышеуказанного имущества в конкурсную массу ЗАО "Татагроэксим".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2014 принятые по спору судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан с указанием на то, что судам следует учесть правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 N 14768/13 по делу N А40-79862/11-123-384Б, а также дать оценку доводам о наличии запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорных объектов недвижимости на дату совершения сделки, установить как данные запреты влияют на заключение самих сделок и какими доказательствами подтверждаются.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015, признана недействительной сделка по внесению должником в уставный капитал ООО "КСК" административного здания, назначение нежилое, кадастровый номер 16-16-01/210/2008-577, и земельного участка, кадастровый номер 16:50:000000:1026, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Кска, д. 3, совершенная на основании акта приема-передачи имущества. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу ЗАО "Татагроэксим". С ООО "КСК" в пользу ЗАО "Татагроэксим" взыскано 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, представитель акционеров ЗАО "Татагроэксим" Губайдуллин А.А. просит обжалуемые определение от 29.12.2014, постановление от 01.04.2015 отменить, принять по данному обособленному спору новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Парфирьева Ю.Н. отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель указывает на то, что судами признан недействительным акт приема-передачи, который не может быть признан недействительным как самостоятельная сделка, поскольку он подтверждает лишь исполнение сделки в части передачи и возврата имущества. Применительно к данному спору сделкой является решение внеочередного собрания акционеров должника, оформленное протоколом собрания от 18.02.2013, которое заявителем не оспаривается. Считает, что судами признаны последствия сделки, тогда как сама сделка сохраняет законную силу и влечет за собой гражданско-правовые последствия. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что оспариваемые судебные акты противоречат позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 24.01.2014 N ВАС-14768/13 по делу N А40-79862/2011 по аналогичному спору.

В судебном заседании представитель акционеров ЗАО "Татагроэксим" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил ее удовлетворить, представители конкурсного управляющего должником, открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк") высказали возражения относительно удовлетворения жалобы, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 23.06.2015 был объявлен перерыв до 30.06.2015 до 14 часов 00 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителя акционеров ЗАО "Татагроэксим", представителей конкурсного управляющего должником и ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", которые поддержали ранее высказанные правовые позиции по делу.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на внеочередном собрании акционеров ЗАО "Татагроэксим" от 18.02.2013 было принято решение об учреждении ООО "КСК"; определении доли ЗАО "Татагроэксим" в уставном капитале ООО "КСК", равной 100 (сто) процентов; номинальной стоимости доли в размере 54 538 000 руб. и о внесении в уставный капитал вновь образованного общества ООО "КСК", расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Кска, д. 3, имущества:

- здание административное, назначение нежилое, 2-этажное с мансардой, общая площадь 1902,4 кв. м;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, общей площадью 1865 кв. м.

По акту приема-передачи имущества, вносимого учредителем в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "КСК" по состоянию на 25.02.2013, вышеуказанное имущество внесено в качестве неденежного вклада в уставной капитал ООО "КСК". Переход права собственности на недвижимость зарегистрирован в установленном законом порядке 17.03.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 принято заявление о признании должника банкротом, 10.11.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Полагая, что сделка по передаче по акту приема-передачи недвижимого имущества носит признаки подозрительной сделки, поскольку носит безвозмездный характер, а также была совершена без ведома конкурсного управляющего и в период действовавшего запрета, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим требованием.

Признавая сделки по отчуждению указанного недвижимого имущества недействительными и применяя последствия ее недействительности, судебные инстанции исходили из того, что на дату совершения сделки (25.02.2013) в отношении административного здания, назначение нежилое, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Кска, д. 3, существовал запрет на совершение регистрационных действий и действий по исключению его из реестра. Сделка совершена в процедуре наблюдения без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, то есть с нарушением порядка, предусмотренного пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, суды квалифицировали спорную сделку как совершенную со злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), ссылаясь на то, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства, отвечал признакам неплатежеспособности, о чем акционеры общества не могли не знать и действовали в ущерб интересов кредиторов и должника.

Судебная коллегия арбитражного суда Поволжского округа не может согласиться с выводами нижестоящих судов исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия данного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из названных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Признавая сделку по отчуждению недвижимого имущества, совершенную на основании акта приема-передачи имущества, вносимого ЗАО "Татагроэксим" в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "КСК", судебные инстанции посчитали ее ничтожной, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Между тем, учитывая, что единственный учредитель (должник) при оплате акций неденежными средствами получает эквивалентный актив - 100-процентную долю в уставном капитале образованного им общества и приобретает полномочия высшего органа управления нового общества, само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставный капитал не может повлечь за собой причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя. (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 N 14768/13 по делу N А40-79862/11-123-384Б).

Требования кредиторов учредителя (должника) гарантируются 100 процентной долей в уставном капитале вновь созданного юридического лица.

Доказательств отчуждения объектов недвижимости вновь созданным обществом, а также продажи должником 100% доли в уставном капитале ООО "КСК" материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах является необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о доказанности конкурсным управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Выводы судов о незаконном отчуждении должником спорного имущества, ввиду того, что по состоянию на 25.02.2013 существовал запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из государственного реестра в отношении объектов недвижимого имущества должника, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Кска, д. 3, признается окружным судом ошибочным, поскольку из материалов дела следует, что на указанную дату должником или регистрирующим органом каких-либо регистрационных действий или действий по исключению из государственного реестра имущества должника не производилось.

Ограничений или запрета на совершение сделок должником, в том числе сделок по передаче в уставный капитал дочернего общества спорного недвижимого имущества на 25.02.2013, не существовало.

Кроме того, переход права собственности на переданное в уставный капитал вновь создаваемого общества недвижимое имущество состоялся только после снятия в отношении должника всех арестов и запретов - 17.03.2014.

Позиция судов о том, что для совершения оспариваемой сделки требовалось согласие временного управляющего, выраженное в письменной форме, также является ошибочной и противоречит установленным обстоятельствам дела: оспариваемая сделка по внесению должником в уставный капитал ООО "КСК" недвижимого имущества совершена 25.02.2013, тогда как процедура наблюдения в отношении ЗАО "Татагроэксим" введена 10.11.2013, соответственно, получение согласия временного управляющего, назначенного спустя 8 месяцев, не требовалось.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 настоящей статьи.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 по делу N А65-11412/2013 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Татаргоэксим" Парфирьева Юрия Николаевича о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества - административного здания, назначение нежилое, кадастровый номер 16-16-01/210/2008-577, и земельного участка, кадастровый номер 16:50:000000:1026, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Кска, д. 3, совершенной на основании акта от 25.02.2013 приема-передачи имущества, вносимого закрытым акционерным обществом "Татагроэксим" в качестве оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КСК", г. Казань (ИНН 1655265842, ОГРН 1131690017800), недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного имущества отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов