Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 июля 2015 г. N Ф06-25312/15 по делу N А72-1542/2014

г. Казань

24 июля 2015 г.

Дело N А72-1542/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Черникова Р.А. (доверенность от 29.04.2015),

ответчика - Салаховой Л.Ф. (доверенность от 10.07.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дашкина Александра Петровича

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2014 (судья Модонова Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А72-1542/2014

по исковому заявлению Дашкина Александра Петровича, Королева Николая Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственный сельскохозяйственный кооператив "Красная Звезда" (ОГРН 1037300811371) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственный сельскохозяйственный кооператив "Красная Звезда" к Дашкину Александру Петровичу о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2014 отказано в удовлетворении исковых требований Дашкина Александра Петровича и Королева Николая Петровича (далее - Дашкин А.П. и Королев Н.П., истцы) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственный сельскохозяйственный кооператив "Красная Звезда" (далее - Общество, ответчик). В удовлетворении встречных исковых требований Общества о взыскании неосновательного обогащения также отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2014 изменено в части.

С Общества в пользу Дашкина А.П. взыскана оставшаяся часть стоимости доли (в размере 1,6%) принадлежащей Дашкину А.П. в уставном капитале Общества в размере 6461 руб. 13 коп.

С Дашкина А.П. в пользу Общества взысканы расходы на оплату экспертизы в размере 100 000 руб.

В остальной части решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2014 оставлено без изменения.

В кассационную инстанцию обратился Дашкин А.П. с жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права при не полно выясненных обстоятельствах дела, удовлетворить исковые требования заявителя.

До начала рассмотрения кассационной жалобы вторым представителем Дашкина А.П. заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с подачей второй кассационной жалобы.

В удовлетворении указанного ходатайства судом было отказано. В судебном заседании 14.07.2015 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), при участии представителей Дашкина А.П. и Общества, объявлялся перерыв до 15 часов 40 минут 21.07.2015, о чем вынесено протокольное определение.

Вторая поступившая жалоба, подписанная представителем заявителя (Прохарычевой О.А. по доверенности) расценена судебной коллегией, как уточнение к первой, подписанной представителем заявителя (Черниковым Р.А. по доверенности). Кроме того от Дашкина А.П. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие при участии представителя - Черникова Р.А.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество создано путем реорганизации в форме преобразования, в соответствии с Уставом Общества и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, является правопреемником Производственного сельскохозяйственного кооператив "Красная Звезда" с датой присвоения основного государственного регистрационного номера - 22.10.1992. Участниками Общества являются Дашкин А.П. и Королев Н.П. с долей в уставном капитале общества: Дашкин А.П. 1,6% номинальной стоимостью 370 руб., Королев Н.П. - 1,7% номинальной стоимостью 390 руб.

На момент регистрации Устава Общества, в соответствии с пунктом 3.5 уставный капитал оплачен полностью.

Истцами подано 23.10.2013 заявление о выходе из состава участников Общества и выплате в порядке, установленном пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительной стоимости, принадлежащей им доли в уставном капитале Общества.

Общество в свою очередь письмом от 23.01.2014 N 16 сообщило Дашкину А.П. о том, что его заявление от 23.10.2013 принято и доля заявителя переходит Обществу с 23.10.2013, действительная стоимость доли на момент подачи Дашкиным А.П. заявления составляла 159 630 руб. 87 коп., выплата будет произведена в срок до 23.01.2014.

Письмом от 16.01.2014 N 17 Общество также сообщило Королеву Н.П. о том, что его заявление от 23.10.2013 принято и его доля переходит Обществу с 23.10.2013, действительная стоимость доли на момент подачи заявления участника составляет 168 259 руб. 57 коп.

В последствии ответчик выплатил истцам вышеуказанные денежные средства.

Исковые требования мотивированы тем, что истцы не согласились с расчетом действительной стоимости долей, произведенной Обществом. По расчету истцов действительная стоимость доли Дашкина А.П. в уставном капитале Общества составляет 1 604 786 руб., доли Королева Н.П. - составляет 1 706 432 руб. 43 коп.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском, как разницы между действительной стоимостью доли и фактически полученной истцам суммы.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 4.1 Устава общества предусмотрено право участника выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения о моменте перехода доли вышедшего участника Обществу, о порядке расчета действительной стоимости доли и сроках ее выплаты закреплены в пункте 4.7 Устава общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Суд первой инстанции, оценив представленный в материалы дела бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 01.10.2013, с учетом фактически выплаченных Обществом денежных средств, пришел к выводу, что ответчик выплатил Дашкину А.П. и Королеву Н.П. действительную стоимость их доли в уставном капитале Общества по состоянию на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу выхода из Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении первоначального иска.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда в указанной части, обоснованно исходил из следующего.

В абзаце третьем подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу назначена судебная экспертиза рыночной стоимости доли.

В последствии суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство Управления экспертиз Ульяновской Торгово-промышленной палаты Российской Федерации. К проведению судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли Дашкина Александра Петровича по настоящему делу привлечен дополнительный эксперт, в экспертное учреждение направлены документы, согласно перечню, указанному в ходатайстве экспертной организации.

Заключение эксперта является допустимым доказательством по настоящему спору.

Согласно экспертному заключению N 0221050 стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.09.2013 составляла 10 316 276 руб., а рыночная стоимость доли (в размере 1,6%) принадлежащей Дашкину А.П. в уставном капитале Общества на указанную дату составляет 166 092 руб.

С учетом установленной по результатам судебной экспертизы рыночной стоимости чистых активов Общества, размера действительной стоимости доли истца, составляющей 1,6% уставного капитала Общества, фактически переданных в счет выплаты действительной стоимости доли денежных средств, суд пришел к обоснованному выводу о том, что обязательства по выплате Дашкину А.П. действительной стоимости доли исполнены Обществом не в полном объеме, в связи с этим правомерно взыскал с Общества разницу между действительной стоимостью доли истца в уставном капитале Общества и стоимостью переданных ему денежных средств, которая составила 6461 руб. 13 коп. (166 092 руб. - 159 630 руб. 87 коп.).

Надлежащих доказательств, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, оценившего представленные сторонами доказательства, заявителем кассационной жалобы не приведено. Как не приведено доказательств бесспорно указывающих на недостоверность финансовой отчетности Общества в спорный период. Бухгалтерский баланс принят налоговым органом.

Встречные исковые требования Общества о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 159 630 руб. 87 коп. с Дашкина А.П. мотивированные тем, что Дашкиным А.П. фактически не оплачена доля в уставном капитале, в связи с чем он не являлся участником Общества и не приобрел право требования на выплату ему денежных средств в счет его доли в обществе, опровергаются, представленными в материалы дела доказательствами.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения встречных исковых требований у суда не имелось.

В суде апелляционной инстанции представителями Общества заявлено ходатайство о распределении судебных расходов за проведение экспертизы в размере 100 000 руб. перечисленные экспертному учреждению.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание, что ходатайство о проведении судебных экспертиз заявлялось ответчиком в целях сбора доказательств в обоснование своих возражений на исковые требования истцов (часть 2 статьи 64, часть 1 статьи 65 АПК РФ), учитывая обстоятельства настоящего дела, вывод суда апелляционной инстанции о возмещении с Дашкина А.П. судебных расходов, связанных с оплатой и проведением судебной экспертизы, является правильным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм права, по существу связаны с иной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов суда, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Поскольку решение суда первой инстанции было частично изменено апелляционным судом, судебная коллегия кассационной инстанции считает правомерным указать в резолютивной части постановления на оставление в силе постановления апелляционного суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу N А72-1542/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова