Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 августа 2015 г. N Ф06-26544/15 по делу N А55-13310/2013

г. Казань

06 августа 2015 г.

Дело N А55-13310/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии:

конкурсного управляющего Старостина Е.В.,

при участии представителя:

Шокина А.Г. - Симакова Е.Д., доверенность от 09.07.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Завод железобетонных изделий N 4" Старостина Евгения Владимировича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2015 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Карпов В.В., Серова Е.А.)

по делу N А55-13310/2013

по заявлению (вх. N 156238 от 10.10.2014) конкурсного управляющего Старостина Евгения Владимировича к Шокину Андрею Геннадьевичу об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Завод железобетонных изделий N 4", г. Самара (ИНН 6319023370, ОГРН 1036300887479),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2013 закрытого акционерного общества "Завод железобетонных изделий N 4" (далее - ЗАО "Завод железобетонных изделий N 4" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Старостин Е.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлениями к Шокину А.Г. о признании недействительными сделок по перечислению ему денежных средств в сумме 43 875 369 руб. 42 коп. по платёжным поручениям от 03.12.2010 N 1063, от 06.12.2010 N 1065, от 06.12.2010 N 1064, от 06.12.2010 N 1061, от 06.12.2010 N 1084 и применении последствий признания сделок недействительными в виде возврата денежных средств должнику.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015, в удовлетворении заявления отказано, отменены принятые определением арбитражного суда от 05.02.2015 обеспечительные меры с момента вступления судебного акта в законную силу.

В кассационной жалобе и последующих ее дополнениях конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не были установлены существенные для данного спора обстоятельства и сделанные ими выводы не основаны на полном и всестороннем исследовании представленных доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу Шокин Д.А. возражает против изложенных в ней доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего Старостина Е.В., при участии представителя Шокина А.Г. - Симакова Е.Д., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, должник платежными от 03.12.2010 N 1063, от 06.12.2010 N 1065, от 06.12.2010 N 1064, от 06.12.2010 N 1061, от 06.12.2010 N 1084 перечислил денежные средства Шокину А.Г. в сумме 43 875 369 руб. 42 коп. в погашение задолженности, возникшей из договора уступки прав требования от 30.06.2009 N 009/060-09, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" (далее - ООО "Русские строительные материалы") и Шокиным Д.А.

В соответствии с указанным договором Шокиным А.Г. было приобретено право требования к должнику на сумму 35 995 369 руб. 42 коп. у ООО "Русские строительные материалы". О заключении данного договора должник был уведомлен в письменной форме. Наличие кредиторской задолженности должника в размере 35 995 369 руб. 42 коп. перед ООО "Русские строительные материалы", а также переуступка права требования данной задолженности Шокиным А.Г. отражены в бухгалтерском учете должника.

Конкурсный управляющий, полагая, что данные платежи являются сделками должника, совершены с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, в результате совершения сделок причинен вред кредиторам и другая сторона сделки знала о цели совершения сделок, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которого сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не представил достоверных доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с абзацами 2 - 5 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные обстоятельства, необходимые в совокупности для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами не установлены.

Исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводам об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества по состоянию на декабрь 2010 года, периоды возникновения у должника неисполненных обязательств перед кредиторами приходятся на 2012-2013 годы, до момента передачи должником в 2012 году своих активов в уставный капитал другого хозяйственного общества в собственности должника находилось имущество рыночной стоимостью более 270 млн. рублей, что превышало размер неисполненных обязательств.

Факт осведомленности другой стороной сделок о направленности на причинение вреда кредиторам судами также не установлено.

Довод конкурсного управляющего, изложенный в его кассационной жалобе, о фиктивности заключенных должником договоров на сумму 35 995 369 руб. 42 коп. со ссылкой на акт N 14-30/53 ДСП выездной налоговой проверки ЗАО "Завод железобетонных изделий N 4" за период с 01.01.2009 по 31.12.2010 и сведения, содержащиеся в выписке по расчетному счету должника за период с 2009 года по 2010 год, уже был предметом исследования апелляционного суда и отклонен как необоснованный.

Апелляционный суд отметил, что отсутствие у конкурсного управляющего определенных документов не свидетельствует о фиктивности оспариваемых сделок и злоупотреблении правом сторонами сделок при их совершении.

Доводы кассационной жалобе о несоответствии договора уступки прав требования от 30.06.2009 N 009/060-09 положениям статей 382, 384 ГК РФ, безосновательности перечисления должником денежных средств Шокину Д.А. по оспариваемым сделкам, а также другие доводы конкурсного управляющего, содержащиеся в его кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, относятся к вопросу оценки доказательств и установления обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств дела, чем те, которые были установлены судами двух первой и апелляционной инстанций, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия считает, что судами правильно установлены значимые для дела обстоятельства, их выводы соответствуют, представленным доказательствам, нормы материального права применены правильно.

Оснований для отмены судебных актов в соответствии с частями 3, 4 статьи 288 АПК РФ судебная коллегия также не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу N А55-13310/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова