Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 августа 2015 г. N Ф06-26364/15 по делу N А65-30158/2014

г. Казань

14 августа 2015 г.

Дело N А65-30158/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Нагимуллина И.Р., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителей:

истца - Стахеевой К.Ю. (доверенность от 30.01.2015, N 1151),

ответчика - Валиуллиной А.А. (доверенность от 01.12.2014),

в отсутствие третьего лица, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы муниципального казенного учреждения "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани" и общества с ограниченной ответственностью "Арт Девелопмент"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2015 (судья Савельева А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Пышкина Н.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-30158/2014

по исковому заявлению муниципального казенного учреждения "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани" к обществу с ограниченной ответственностью "АртДевелопмент" о взыскании штрафа и изъятии нежилых помещений, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Гослот-116"

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "АртДевелопмент" к муниципальному казенному учреждению "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани" о признании дополнительного соглашения к договору аренды незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное казенное учреждение "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета г. Казани" (далее - Комитет) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АртДевелопмент" (далее - ООО "АртДевелопмент" о взыскании штрафа в размере 661 017 руб. и изъятии у ответчика нежилого помещения площадью 132,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Казань, ул. М.Чуйкова, д.39, литер А, обязании передать помещение истцу по акту приема-передачи.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гослот-116".

В свою очередь ООО "АртДевелопмент" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным иском к Комитету о признании незаключенным дополнительного соглашения от 07.02.2012 N 2 к договору аренды от 01.10.2011 N 1565-Д в части установления ответственности пунктами 5.2.1 и 5.2.2 соглашения за нарушение условий пункта 4.4.16 дополнительного соглашения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2015, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015, первоначальный и встречный иски удовлетворены. С ООО "АртДевелопмент" в пользу МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани" взыскан штраф 661 017 руб. На ООО "АртДевелопмент" возложена обязанность в 10-дневный срок с момента вступления решения в законную силу передать МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани" по акту приема-передачи нежилые помещения первого этажа N N 1, 2, 3, 3а, 3б, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, общей площадью 132,1 кв.м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. М.Чуйкова, д.39. литер А. Дополнительное соглашение от 07.02.2012 N 2 к договору аренды от 01.10.2011 N 1565-Д признано незаключенным в части установления пунктами 5.2.1 и 5.2.2 ответственности за нарушение условий пункта 4.4.16 дополнительного соглашения от 07.02.2012 N 2.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Комитет просит состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения встречного иска отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что сторонами был согласован такой способ обеспечения исполнения ответчиком обязательства, предусмотренного пунктом 4.4.16, как штраф. Основания для признания указанного пункта договора незаключенным в части установления пунктами 5.2.1 и 5.2.2 ответственности за нарушение условий пункта 4.4.16 дополнительного соглашения от 07.02.2012 N 2 отсутствуют.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "АртДевелопмент" просит состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения первоначального иска отменить.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судом неправомерно удовлетворен иск Комитета об обязании передать помещения по акту приема-передачи, поскольку договорные отношения по аренде нежилых помещений не были прекращены, уведомление об отказе от договора не было получено, а сумма взысканного штрафа в связи с неисполнением ответчиком обязательств является чрезмерно высокой.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы своей кассационной жалобы в полном объеме, с кассационной жалобой ООО "АртДевелопмент" не согласился.

В судебном заседании представитель ООО "АртДевелопмент" поддержал доводы своей кассационной жалобы в полном объеме, с кассационной жалобой Комитета не согласился.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 06.08.2015 был объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 12.08.2015 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.10.2011 ОАО "Миллениум Зилант-Сити" (арендодатель) и ООО "АртДевелопмент" (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения N 1565-Д, по условиям которого арендодатель обязался предоставить за плату во временное владение и пользование, а арендатор обязался принять за плату во временное владение и пользование нежилые помещения: 1 этажа N N 1 - 12, назначение нежилое, общая площадь 130 кв.м, согласно техническому паспорту ОТИ по Ново-Савиновскому району г.Казани, инвентарный N1293-159 от 08.12.2003, расположенные ул. Чуйкова, д. 39, литера А.

Срок аренды установлен с 01.10.2011 по 30.09.2016.

В силу пункта 3.4.15 арендатор обязался не заключать договоры и не вступать в сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременение предоставляемых арендатору по договору имущественных прав (в т.ч. договор субаренды).

Договор зарегистрирован в установленном порядке.

Дополнительным соглашением от 07.02.2012 N 2 в договор было внесено изменение в части указания на арендодателя - нового собственника арендованного имущества - Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета г. Казани, а также стороны уточнили некоторые иные условия договора, в том числе уточнили площадь арендованного помещения - 132,1 кв.м.

В силу пункта 4.4.5 договора арендатор обязуется использовать имущество по прямому назначению в соответствии с пунктом 1.1 договора аренды.

Пунктом 4.4.16 предусмотрена обязанность арендатора не передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, в том числе не заключать договоры субаренды.

В соответствии с пунктами 5.2.1, 5.2.2 стороны установили, что арендатор обязуется уплатить арендодателю неустойку (штраф) в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) им обязательств, предусмотренных условиями договора

Арендодатель вправе по своему выбору либо в одностороннем порядке отказаться от исполнения условий договора в порядке и с последствиями, предусмотренными пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо обратиться в суд с исковым требованием о расторжении договора в установленных дополнительным соглашением случаях.

Письмом от 27.06.2014 N 04 ООО "АртДевелопмент" обратилось к истцу с заявлением с просьбой дать согласие на передачу арендуемого объекта нежилого муниципального фонда, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чуйкова, д.39. литер А, арендуемого обществом на основании договора аренды от 01.10.2011 N 1565-Д.

С аналогичной просьбой обратился к Комитету и потенциальный субарендатор ООО "Гослот-116".

Не получив согласия арендодателя, ООО "АртДевелопмент" и ООО "Гослот-116" 01.07.2014 заключили договор субаренды недвижимого имущества N Ч39-1-2014, предметом которого является субаренда нежилого помещения 1 этажа N N 1-12, общей площадью 132,0 кв.м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чуйкова, 39, литер А.

Обусловленное договором субаренды нежилое помещение передано ответчиком субарендатору по акту приема-передачи от 01.07.2014.

Актом обследования нежилого помещения от 18.07.2014, протоколом об административном нарушении и постановлением мирового судьи судебного участка N 4 по Ново-Савинскому району г. Казани от 26.09.2014 был установлен факт нарушения ответчиком пункта 4.4.16 дополнительного соглашения от 07.02.2012 N 2 к договору аренды от 01.10.2011 N 1565-Д, согласно которому ответчик обязался не передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, в том числе: не заключать договоры и не вступать в сделки (также не исполнять сделки), следствием которых является или может явиться какое-либо обременение имущественных прав, предоставленных ответчику по договору.

Данные обстоятельства послужили Комитету основанием для обращения в арбитражный суд с исковым требованием о взыскании 661 017 руб. штрафа и обязании освободить нежилые помещения, полученные в аренду в связи с односторонним отказом истца от договора аренды.

ООО "АртДевелопмент" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании незаключенным дополнительного соглашения от 07.02.2012 N 2 к договору аренды от 01.10.2011 N 1565-Д в части установления ответственности пунктами 5.2.1 и 5.2.2 соглашения за нарушение условий пункта 4.4.16 дополнительного соглашения.

Удовлетворяя исковые требования Комитета, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

По своей правовой природе договор от 01.10.2011 N 1565-Д относится к договорам аренды, правовое регулирование которых осуществляется в соответствии с положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 4.4.16 договора арендатор обязуется не передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, в том числе: не заключать договоры и не вступать в сделки (также не исполнять сделки), следствием которых является или может являться какое-либо обременение имущественных прав, предоставленных арендатору по договору (договоры залога, субаренды, внесение права аренды имущества или его части в уставной капитал хозяйствующих субъектов (обществ, товариществ, производственных кооперативов и др.), иное отчуждение прав на имущество).

Собранными по делу доказательствами, в том числе договором субаренды недвижимого имущества от 01.07.2014 N Ч39-1-2014, заключенным ответчиком с ООО "ГОСЛОТ-116", вступившим в законную силу постановлением мирового судьи судебного участка N 4 по Ново-Савиновскому району г. Казани в отношении третьего лица установлено использование последним помещений, являющихся объектом аренды в отсутствие на то правовых оснований, в результате чего третье лицо признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 4.4. Кодекса Республики Татарстан об административных правонарушениях с назначением наказания в виде административного штрафа.

Таким образом, факт ненадлежащего исполнения ответчиком пунктов 1.1., 4.4.16 договора аренды судами верно признан установленным в отсутствие мотивированной позиции ООО "АртДевелопмент", обосновывающей правомерность использования перечисленными лицами арендуемого имущества.

Суд, ссылаясь на пункт 5.2.1 договора, согласно которому предусмотрен штраф в размере годовой арендной платы в случае ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных условиями договора 1.1.,4..4.16, правомерно взыскал сумму штрафа в размере годовой арендной платы.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с пунктом 6.7 дополнительного соглашения от 07.02.2012 N 2 арендодатель вправе по своему выбору либо в одностороннем порядке отказаться от исполнения условий договора в порядке и с последствиями, предусмотренными пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо обратиться в суд с требованием о расторжении договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязательств, предусмотренных условиями договора, а именно: пунктами 1.1 (в части целевого использования арендованного имущества), 2.2, 3.1, 4.4.2, 4.4.4., 4.4.7-4.4.9, 4.4.11-4.4.13, 4.4.15-4.4.20, 5.2.1, 5.2.2, 6.1, 7.4.

Письмом от 18.11.2014, направленным ответчику 25.11.2014 и полученным последним 01.12.2014, истец заявил отказ в одностороннем порядке от вышеуказанного договора, что соответствует условиям договора.

Исковое заявление подано 17.12.2014 - после истечения установленного пунктом 6.7 дополнительного соглашения от 07.02.2012 N 2 20-дневного срока, следовательно, на момент обращения истца с иском об освобождении помещений, договор прекратил своё действие.

Учитывая факт одностороннего расторжения договора аренды истцом, у ответчика отсутствуют какие-либо правовые основания для пользования нежилым помещением, принадлежащим истцу.

При таких условиях отклоняется довод кассационной жалобы ответчика о необоснованности удовлетворения исковых требований Комитета об обязании ответчика возвратить нежилые помещения.

Между тем, удовлетворяя встречные исковые требования, судами обеих инстанций не учтено следующее.

Удовлетворяя требования Комитета о взыскании штрафа за нарушение ответчиком обязательств по договору в соответствии с 4.4.16 договора в размере годовой арендной плате в соответствии с пунктом 5.2.1 договора за нарушение ответчиком обязательств, суд не усмотрел каких-либо противоречий в санкциях за нарушение указанного пункта (4.4.16).

При этом, в противоречии высказанным ранее выводам, ссылаясь на статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд удовлетворил встречный иск о признании незаключенным дополнительного соглашения от 07.02.2012 N 2 к договору аренды от 01.10.2011 N 1565-Д в части установления ответственности пунктами 5.2.1 и 5.2.2 соглашения за нарушение условий пункта 4.4.16 дополнительного соглашения.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 5.2.1 договора арендатор обязуется уплатить арендодателю неустойку, штраф в размере годовой арендной платы в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) им обязательств, предусмотренных условиями договора, а именно пунктами 1.1 (в части целевого использования имущества), 4.4.5, 4.4.16.

Арендатор обязуется уплатить арендодателю неустойку, штраф в размере ежемесячной арендной платы в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) им обязательств, предусмотренных условиями договора, а именно пунктами 2.2, 4.4.2, 4.4.7-4.4.9, 4.4.11-4.4.13, 4.4.16-4.4.20, 6.1, 7.4 (пункт 5.2.2 договора).

При буквальном толковании пунктов 5.2.1 и 5.2.2 договора необходимо признать, что сторонами договора согласован такой способ обеспечения исполнения ответчиком обязательства, предусмотренного пунктом 4.4.16, как штраф.

При этом именно пункт 5.2.1 договора предусматривает штраф в виде взыскания годовой арендной платы, который был обоснованно взыскан судом по иску Комитета о взыскании штрафа за неисполнение обязательств по договору.

Иное толкование условий договора в этой части у ответчика отсутствовало, так как последним не заявлялось никаких возражений по поводу неясности условий договора. Кроме того последним не заявлялось никаких возражений в том числе на предостережение Комитета, выраженное в письме от 12.08.2014 N 14920 о возможности быть привлеченным к ответственности в виде штрафа в размере годовой арендной плате в связи выявленными нарушениями обязательств целевого использования предмета аренды.

Поэтому выводы судов обеих инстанций о несогласованности размера ответственности и в связи с этим - недействительности соглашения о неустойке противоречит материалам дела и закону.

При таких условиях коллегия отменяет судебные акты в части удовлетворения встречного иска ООО "АртДевелопмент" к Комитету и отказывает в его удовлетворении.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 110, пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу N А65-30158/2014 в части удовлетворения встречного иска общества с ограниченной ответственностью "АртДевелопмент" к муниципальному казенному учреждению "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани" о признании незаключенным дополнительного соглашения от 07.02.2012 N 2 к договору аренды от 01.10.2011 N 1565-Д в части установления ответственности пунктами 5.2.1 и 5.2.2 соглашения за нарушение условий пункта 4.4.16 дополнительного соглашения отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении встречного иска отказать.

В остальной части судебные акты по тому же делу оставить без изменения.

Арбитражному суду Республики Татарстан распределить расходы по государственной пошлине в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

И.Р. Нагимуллин К.Р. Гарифуллина