Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2015 г. N Ф06-26520/15 по делу N А57-21283/2014

г. Казань

25 августа 2015 г.

Дело N А57-21283/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Владимира Дмитриевича, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2015 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-21283/2014

по исковому заявлению Кузнецова Владимира Дмитриевича, г. Саратов, к закрытому акционерному обществу "Гарант", г. Саратов ОГРН 1026403353910) о признании недействительными решений общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Владимир Дмитриевич (далее - Акционер) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Гарант" (далее - Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 20.06.2014, оформленных протоколом от 23.06.2014 об утверждении годового отчёта Общества за 2013 год, об утверждении годовой бухгалтерской отчётности Общества за 2013 год, о распределении прибыли и убытков по результатам финансового года, о не выплате дивидендов за 2013 год.

Исковое заявление мотивировано ущемлением прав и законных интересов Акционера в связи с непредоставлением до проведения общего собрания акционеров аудиторского заключения по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2013 год.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку при проведении собрания нормы корпоративного законодательства не нарушались, договор с аудитором Общества заключен не был, ревизор Общества избран внеочередным общим собранием акционеров.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием нарушений порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, возможностью назначения ревизором общества кандидата, находящегося в трудовых отношениях с аффилированным лицом, недоказанностью недобросовестности исполнения обязанностей ревизором Общества, отсутствием нарушений корпоративного законодательства при принятии оспариваемых решений, недоказанностью нарушения прав и законных интересов Акционера.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 решение суда первой инстанции от 26.01.2015 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Акционер обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить требования по делу.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Акционер ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями, по мнению Акционера, не учтено следующее: аудитор Общества утверждён общим собранием акционеров, аудит Общества проведён не был, представление заключения ревизора не является достаточным для обеспечения права акционера на получение информации, у акционера имеются сомнения в достоверности представленных Обществом сведений, вопрос об отмене решения об утверждении аудитора на последующих собраниях акционеров не рассматривался, полученный Акционером протокол не содержит подписи секретаря собрания, Обществом допущено ущемление и нарушение законных прав Акционера.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, поскольку кворум для проведения собрания акционеров имелся, решения по вопросам приняты большинством голосов, договор с аудитором не заключался, годовому собранию было представлено заключение ревизора, Акционером не доказано нарушение его законных прав и интересов.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Акционера, отзыва Общества на кассационную жалобу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров Общества по состоянию на 11.11.2014 Акционер является акционером Общества, владеющим 45 обыкновенными акциями Общества, что составляет 0,061% от общего количества голосующих акций Общества на дату проведения общего собрания акционеров.

На годовом общем собрании акционеров Общества, состоявшимся 20.06.2014 по повестке дня были приняты следующие решения:

1. утверждён порядок ведения собрания;

2. избрано лицо, ответственное за подсчёт голосов по вопросам повестки дня собрания, Киселева Е.И.;

3. избран рабочий президиум собрания в составе: Шахова Л.В. (председатель собрания), Белозерова А.А. (секретарь собрания);

4. утверждён годовой отчёт Общества за 2013 год;

5. утверждена годовая бухгалтерская отчётность общества за 2013 год, распределение прибыли и убытков по результатам финансового года, дивиденды за 2013 год решено не выплачивать;

6. избрана ревизором общества Елизарова В.С.;

7. назначено вознаграждение ревизору в размере 45 000 руб. ежемесячно.

Акционер на указанном годовом общем собрании акционеров Общества по вопросам об утверждении годового отчёта Общества за 2013 год и утверждения годовой бухгалтерской отчётности Общества за 2013 год, распределения прибыли и убытков по результатам финансового года, исчисления к выплате дивидендов голосовал "против".

Полагая, что принятыми на указанном общем собрании акционеров решениями по четвёртому и пятому вопросам повестки дня, учитывая отсутствие заключения аудитора, утверждённого решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 07.08.2013, ущемлены его права на получение информации о деятельности Общества, причинены убытки в связи с незаконной невыплатой дивидендов, Акционер обратился в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учётом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Для удовлетворения требований о признании решения общего собрания акционеров недействительным необходима совокупность условий: решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава, акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.

В то же время, суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру.

В соответствии с подпунктами 9, 10 пункта 1 статьи 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, досрочное прекращение их полномочий и утверждение аудитора.

Согласно пункту 1 статьи 85 Закона об АО для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

Согласно пункту 9.1 устава Общества для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общее собрание акционеров избирает ревизора общества.

В силу статьи 86 Закона об АО аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Пунктами 9.8, 9.9 устава Общества предусмотрено, что для проверки финансово-хозяйственной деятельности общества общее собрание акционеров может назначить аудитора. Аудитор общества утверждается общим собранием акционеров.

В соответствии с материалами дела решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 07.10.2013 ревизором Общества избрана Елизарова В.С.

Согласно пункту 9.10 устава ЗАО "Гарант" по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизор или аудитор общества составляют заключение.

В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами к годовому общему собранию акционеров Общества, назначенному на 20.06.2014, было представлено заключение ревизора общества Елизаровой В.С.

Судебными инстанциями установлено, что доказательства несоответствия представленного к общему собранию акционеров заключения ревизора Общества требованиям законодательства, равно как и содержание в нём недостоверной информации в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества, в материалы дела не представлены. Предусмотренный уставом порядок ознакомления акционеров с информацией и материалами Общества, подлежащими представлению при подготовке общего собрания, не нарушен. Доказательства наличия нарушений при созыве оспариваемого общего собрания акционеров не представлены.

Решения по вопросам повестки дня на оспариваемом годовом общем собрании акционеров Общества приняты при наличии кворума, как для проведения собрания, так и для принятия решений по вопросам повестки дня собрания, что не оспаривается Акционером.

При этом, судебные инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили так же из того, что Акционером не представлены доказательства причинения ему убытков в результате принятия Обществом решений на собрании 20.06.2014.

Кроме того, учитывая количество принадлежащих акционеру акций Общества (45 штук), составляющих 0,061% от общего количества голосующих акций на дату проведения общего собрания акционеров, судебные инстанции пришли так же к выводу, что голосование Акционера не могло повлиять на результаты голосования, в котором за принятие оспариваемых решений отдано 54,21% голосов акционеров, участвовавших в собрании.

Отклоняя довод Акционера о недействительности оспариваемого собрания акционеров по причине отсутствия аудиторского заключения, апелляционный суд правомерно указал на его отсутствие как такового по причине не заключения соответствующего договора между Обществом и аудиторской компанией.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что несмотря на установленную Законом об АО обязанность по проведению обязательного аудита, законодательством Российской Федерации не предусмотрена ответственность за не проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчётности.

Фактически доводы акционера, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права или неверной оценке представленных в материалы дела доказательств, повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон по делу, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу N А57-21283/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова