Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2015 г. N Ф06-27245/15 по делу N А55-8982/2013

г. Казань

25 августа 2015 г.

Дело N А55-8982/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального бюджетного учреждения по обеспечению деятельности учреждений образования муниципального района Волжский Самарской области "Паритет", г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2015 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-8982/2013

по заявлению конкурсного управляющего Горбачевой Н.В. к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроМашКомплект" об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Волжсксельхозэнерго" (ОГРН 1036302392994, ИНН 6367120014),

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 Муниципальное унитарное предприятие "Волжсксельхозэнерго" (далее - МУП "Волжсксельхозэнерго", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Горбачева Наталия Викторовна.

Конкурсный управляющий Горбачева Н.В. обратилась в арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения), в котором просила:

- признать недействительным договор уступки права требования (цессии) между обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроМашКомплект" (далее - ООО "ЕвроМашКомплект") и МУП "Волжсксельхозэнерго" от 17.12.2012 N 21/2 в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 пунктами 1,3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2006 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве);

- восстановить право требования МУП "Волжсксельхозэнерго" к муниципальному бюджетному учреждению по обеспечению деятельности учреждений образования муниципального района Волжский Самарской области "Паритет" (далее - МБУ "Паритет") на общую сумму 2 572 118 руб. 94 коп.

Определением арбитражного суда Самарской области от 22.12.2014 произведена замена МБУ "Паритет" на ООО "ЕвроМашКомплект". К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МБУ "Паритет".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015, заявление конкурсного управляющего МУП "Волжсксельхозэнерго" Горбачевой Н.В. к ООО "ЕвроМашКомплект" о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки удовлетворено.

Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) между ООО "ЕвроМашКомплект" и МУП "Волжсксельхозэнерго" от 17.12.2012 N 21/2.

Восстановлено право требования МУП "Волжсксельхозэнерго" к МБУ "Паритет" на общую сумму 2 572 118 руб. 94 коп.

С ООО "ЕвроМашКомплект" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 4 000 руб.

МБУ "Паритет" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, отказать в удовлетворении заявленного требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемый договор соответствует требованиям действующего гражданского законодательства.

Кроме того, заявителем кассационной жалобы указано на отсутствие оценки и разрешения судом апелляционной инстанции ходатайства, заявленного МБУ "Паритет", о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 17.12.2012 между ООО "ЕвроМашКомплект" (цессионарий) и МУП "Волжсксельхозэнерго" (цедент) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 21/2 (далее - договор), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к МБУ "Паритет".

Указанное право требования возникло у должника на основании договоров на отпуск коммунальных ресурсов, заключенных между цедентом и МБУ "Паритет".

Согласно пункту 1.3 договора, сумма уступаемого требования составляет 2 572 118 руб. 94 коп.

Заявление о признании банкротом МУП "Волжсксельхозэнерго" принято к производству 08.05.2013, оспариваемая сделка была совершена в течение шести месяцев, но не позднее одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суды установили, что на момент подписания указанного договора уступки прав требования у МБУ "Паритет" имелась задолженность перед должником на общую сумму 2 572 118 руб. 94 коп. по следующим договорам:

- от 30.12.2011 N 7/1 на отпуск тепловой энергии в виде горячей воды на период отопительного сезона в размере 1 997 005 руб. 72 коп. (акт от 30.11.2012 N 423, счет-фактура N 2784 от 30.11.2012 на сумму 1 066 126 руб. 61 коп., акт от 20.12.2012 N 448, счет-фактура от 20.12.2012 N 2836 на сумму 930 879 руб. 11 коп.),

- от 30.12.2011 N 1/4 на водоснабжение в размере 356 085 руб. 16 коп. (акт от 31.10.2012 N 308, счет-фактура от 31.10.2012 N 2506 на сумму 100 337 руб. 68 коп., акт от 30.11.2012 N 315, счет-фактура от 30.11.2012 N 2770 на сумму 127 873 руб. 74 коп., акт от 20.12.2012 N 449, счет-фактура от 20.12.2012 N 2837 на сумму 127 873 руб. 74 коп.),

- от 30.12.2011 N 2/1 на водоотведение в размере 85 668 руб. 26 коп. (акт от 31.10.2012 N 316, счет-фактура от 31.10.2012 N 25.05 на сумму 25 396 руб. 74 коп., акт от 30.11.2012 N 410, счет-фактура N 2769 от 30.11.2012 на сумму 30 135 руб. 76 коп., акт от 20.12.2012 N 450, счет-фактура от 20.12.2012 N 2838 на сумму 30 135 руб. 76 коп.),

- от 30.12.2011 N 1/4да на подвоз воды в размере 93 165 руб. 56 коп. (акт N 363 от 31.10.2012, счет-фактура от 31.10.2012 N 2510 на сумму 27 135 руб. 60 коп., акт от 30.11.2012 N 445, счет-фактура от 30.11.2012 N 2833 на сумму 27 135 руб. 60 коп., акт от 20.12.2012 N 453, счет-фактура N 2846 от 20.12.2012 на сумму 27 135 руб. 60 коп.),

- от 01.08.2012 N 4/19 на вывоз ТБО в размере 40 194 руб. 24 коп. (акт от 31.10.2012 N 313, счет-фактура от 31.10.2012 N 2509 на сумму 13 398 руб. 08 коп., акт от 30.11.2012 N 411, счет-фактура от 30.11.2012 N 2771 на сумму 13 398 руб. 08 коп., акт от 20.12.2012 N 447, счет-фактура от 20.12.2012 N 2835 на сумму 13 398 руб. 08 коп.).

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий просил признать договор уступки прав требования по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2, пунктами 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротства.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования в полном объеме, суды исходили из установленных по спору обстоятельств, а именно из наличия на момент совершения оспариваемой сделки у должника задолженности по оплате труда лиц, работавших по трудовому договору (кредиторами второй очереди) и задолженности перед кредиторами, в том числе по обязательным платежам, а также из установления факта безвозмездности передачи должником актива - дебиторской задолженности контрагенту по оспариваемому договору уступки прав требования.

В качестве применения последствий недействительности сделки суды восстановили задолженность право требования МУП "Волжсксельхозэнерго" к МБУ "Паритет" на общую сумму 2 572 118 руб. 94 коп.

Суд кассационной инстанции считает, что правовые основания для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов в части, касающейся признания оспариваемой сделки недействительной, и удовлетворения кассационной жалобы в соответствующей части, отсутствуют. Вместе с тем, последствия признания сделки недействительной применены судами неверно, вследствие чего судебные акты в указанной части подлежат отмене.

К указанным выводам судебная коллегия пришла исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходя из установленной судебными инстанциями безвозмездности передачи уступаемого права требования в отсутствие какого - либо встречного предоставления должнику со стороны ООО "ЕвроМашКомплект", вместе с тем, считает, что выводы судов о наличии у оспариваемого договора признаков сделки, совершенной с предпочтением (статьи 61.3 Закона о банкротстве), являются ошибочными.

Указание судов на то, что погашение задолженности МБУ "Паритет" путем уступки права требования (цессии) изменило очередность удовлетворения требований кредиторов, требования ООО "ЕвроМашКомплект" были удовлетворены ранее требований других кредиторов должника основано на неверной квалификации правоотношений, сложившихся между должником, его дебитором - МБУ "Паритет" и ООО "ЕвроМашКомплект" - лицом, безвозмездно получившим от должника право требования дебиторской задолженности.

Судами не установлено, что должник имел какие либо неисполненные обязательства перед ООО "ЕвроМашКомплект" и перед МБУ "Паритет" (дебитором должника). Установленные по обособленному спору обстоятельства не свидетельствуют о том, что должник, безвозмездно передав в соответствии с договором уступки прав требования ликвидный актив (дебиторскую задолженность), тем самым удовлетворил какое-либо свое существующее обязательство и, соответственно, оказал тем самым кому-либо предпочтение (преимущественное удовлетворение).

Таким образом, вывод судов о том, что договор уступки прав требования подлежит признанию недействительным по основаниям, предусмотренным статей 61.3 Закона о банкротстве, противоречит установленным по делу обстоятельствам и, кроме того, вступает в противоречие с выводом судов о безвозмездности указанного договора, так как эти выводы являются взаимоисключающими.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает, что последствия признания недействительным договора уступки прав требования в виде восстановления задолженности МБУ "Паритет" перед должником применены неверно, так как суды не учли следующего.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судами установлено, что МБУ "Паритет" после подписания оспариваемого договора уступки прав требования задолго до признания договора цессии недействительным исполнило обязательства перед новым кредитором, перечислив денежные средства на расчетный счет ООО "ЕвроМашКомплект" на общую сумму 2 572 118 руб. 94 коп, что подтверждается следующими платежными поручениями: от 18.12.2012 N 973 на сумму 1 066 126 руб. 61 коп., N 995 от 21.12.2012 на сумму 930 879 руб. 11 коп., от 18.12.2012 N 974 на сумму 100 337 руб. 68 коп., от 18.12.2012 N 975 на сумму 127 873 руб. 74 коп., от 21.12.2012 N 994 года на сумму 127 873 руб. 74 коп., N 976 от 18.12.2012 на сумму 25 396 руб. 74 коп., от 18.12.2012 N 977 на сумму 30 135 руб. 76 коп., N 998 от 21.12.2012 года на сумму 30 135 руб. 76 коп., от 18.12.2012 N 980 на сумму 27 135 руб. 60 коп., от 18.12.2012 N 981 на сумму 27 135 руб. 60 коп., от 21.12.2012 N 996 на сумму 27 135 руб. 60 коп., N 978 от 18.12.2012 на сумму 13 398 руб. 08 коп., от 18.12.2012 N 979 на сумму 13 398 руб. 08 коп., от 21.12.2012 N 997 на сумму 13 398 руб. 08 коп.

Указанное обстоятельство, имеющее существенное значение для рассмотрения спора, не было принято во внимание судами.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (изложенная правовая позиция нашла отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41-8198/12).

Таким образом, в качестве применения последствий недействительности договора уступки подлежит взысканию с ООО "ЕвроМашКомплект" в пользу должника сумма, полученная от МБУ "Паритет" на основании договора уступки.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что апелляционным судом не было рассмотрено и разрешено его ходатайство о применении срока исковой давности, судебная коллегия считает необоснованными, поскольку в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что на основании части 1 статьи 288 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности МБУ "Паритет" перед должником с вынесением в данной части нового решения о применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО "ЕвроМашКомплект" в пользу должника суммы, полученной от МБУ "Паритет" на основании договора уступки права требования.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 по делу N А55-8982/2013 в части применения последствий недействительности договора уступки права требования (цессии) от 17.12.2012 N 21/2 в виде восстановления права требования муниципального унитарного предприятия "Волжсксельхозэнерго" к муниципальному бюджетному учреждению по обеспечению деятельности учреждений образования муниципального района Волжский Самарской области "Паритет" на общую сумму 2 575 118 руб. 94 коп. отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЕвроМашКомплект" в пользу муниципального унитарного предприятия "Волжсксельхозэнерго" 2 575 118 руб. 94 коп.

Выдать исполнительный лист.

В остальной части эти же судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.В. Конопатов