|
02 октября 2015 г.
|
Дело N А72-6953/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истца - Гумеровой Г.Р., удостоверение,
ответчика - Неспай А.В., доверенность от 07.09.2015,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А)
по делу N А72-6953/2014
по исковому заявлению заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (ОГРН 1027301177749) к обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300, ИНН 7309004902), обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз" (ОГРН 1097309000117, ИНН 7309905270) о признании сделки недействительной,
и по исковому заявлению заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство", обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз" о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
заместитель прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к областному государственному унитарному предприятию "Вешкаймский лесхоз" и обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз" о признании недействительным договора аренды транспортного средства Урал 4320, год выпуска 1989, государственный знак В915КК73, паспорт транспортного средства 68 ТК 3948922, а также прицепа-роспуска ОЗТП 880200-0000010, год выпуска 1991, ПТС серии ВЕ 807668, без экипажа от 10.01.2014, заключенного между ООО "Вешкаймский лесхоз" и ОГУП "Вешкаймский лесхоз".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2014 исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А72-6953/2014.
Впоследствии заместитель прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к областному государственному унитарному предприятию "Вешкаймский лесхоз" и обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз" о признании недействительным договора аренды транспортного средства УАЗ-315196, год выпуска 2012, государственный знак А 035 РУ 73, паспорт транспортного средства 73 НА 235318 без экипажа от 10.01.2014, заключенного между ООО "Вешкаймский лесхоз" и ОГУП "Вешкаймский лесхоз".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2014 исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А72-6958/2014.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.07.2014 дело N А72-6958/2014 объединено с делом NА72-6953/2014 в одно производство.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ 06.05.2014 ОГУП "Вешкаймский лесхоз" прекратило деятельность при реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (далее - ООО "Вешкаймское лесное хозяйство").
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2014 удовлетворено ходатайство представителя прокуратуры Ульяновской области, произведена замена ответчика - ОГУП "Вешкаймский лесхоз" на - ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2014 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2014 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, заместитель прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
По мнению заявителя жалобы, вывод апелляционного суда об о том, что удовлетворению могут подлежать исковые требования лишь при наличии наступивших неблагоприятных последствий, не соответствует нормам права и обстоятельствам дела; избранный прокурором способ защиты не приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.01.2014 между ООО "Вешкаймский лесхоз" (арендодатель) и областным государственным унитарным предприятием "Вешкаймский лесхоз" (арендатор) заключены два договора аренды транспортных средств без экипажа, согласно которым арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности следующие автомобили: автомобиль УРАЛ 4320, год выпуска 1989, государственный регистрационный знак В 915 КК и прицеп-роспуск ОЗТП 880200-0000010, год выпуска 1991; автомобиль УАЗ-315196, год выпуска 2012, государственный регистрационный знак А 035 РУ 73, без экипажа, без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации (пункт 1.1 договоров).
Договоры со стороны ОГУП "Вешкаймский лесхоз" подписаны директором Захаровым Е.М., со стороны ООО "Вешкаймский лесхоз" - Бикмурзиным С.А.
Истец, полагая, что договоры аренды заключены с нарушением положений части 15 пункта 1 статьи 20 и статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ) и имеют признаки сделки с заинтересованностью руководителя муниципального предприятия, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в оспариваемых договорах аренды имелась заинтересованность руководителя унитарного предприятия на момент их совершения, и они заключены при отсутствии согласия собственника, в связи с чем пришел к выводу, что сделки совершены с нарушением требований Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ и признал оспариваемые договоры недействительными.
Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 3 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.
Из содержания данной нормы не следует, что сделка с заинтересованностью руководителя унитарного предприятия является недействительной в любом случае.
В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
В силу пункта 4 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанны
