Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2015 г. N 11АП-2230/15

г. Самара

11 июня 2015 г.

Дело N А72-6953/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 помещения суда дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 декабря 2014 года, принятое по делу NА72-6953/2014 судьей Кнышевским Д.Л.,

по иску заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (ОГРН 1027301177749),

к обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300, ИНН 7309004902), р.п. Вешкайма, Ульяновская область,

и обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз" (ОГРН 1097309000117, ИНН 7309905270), р.п. Вешкайма, Ульяновская область,

о признании сделки недействительной,

и по иску заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" и к обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз" о признании сделки недействительной,

с участием в судебном заседании представителя заявителя апелляционной жалобы - Неспай А.В. (доверенность от 09.02.2015),

УСТАНОВИЛ:

заместитель прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к областному государственному унитарному предприятию "Вешкаймский лесхоз" и обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз" о признании недействительным договора аренды транспортного средства Урал 4320, год выпуска 1989, государственный знак В915КК73, паспорт транспортного средства 68 ТК 3948922, а также прицепа-роспуска ОЗТП 880200-0000010, год выпуска 1991, ПТС серии ВЕ 807668, без экипажа от 10.01.2014, заключенного между ООО "Вешкаймский лесхоз" и ОГУП "Вешкаймский лесхоз".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2014 исковое заявление принято к производству; определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.07.2014 дело N А72-6953/2014 назначено к судебному разбирательству.

Также заместитель прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к областному государственному унитарному предприятию "Вешкаймский лесхоз" и обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз" о признании недействительным договора аренды транспортного средства УАЗ-315196, год выпуска 2012, государственный знак А 035 РУ 73, паспорт транспортного средства 73 НА 235318 без экипажа от 10.01.2014, заключенного между ООО "Вешкаймский лесхоз" и ОГУП "Вешкаймский лесхоз".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2014 исковое заявление принято к производству (дело N А72-6958/2014).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.07.2014 дело N А72-6958/2014 объединено с делом NА72-6953/2014 в одно производство.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 06.05.2014 ОГУП "Вешкаймский лесхоз" прекратило деятельность при реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (далее - ООО "Вешкаймское лесное хозяйство").

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2014 удовлетворено ходатайство представителя Прокуратуры Ульяновской области, произведена замена ответчика ОГУП "Вешкаймский лесхоз" на ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29 декабря 2014 года исковые требования удовлетворены.

Суд признал недействительным договор от 10.01.2014 аренды транспортного средства без экипажа - автомобиля УРАЛ 4320, а также прицепа-роспуска ОЗТП 880200-0000010, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз" и обществом с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство".

Суд признал недействительным договор от 10.01.2014 аренды транспортного средства без экипажа - автомобиля УАЗ 315196, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз" и обществом с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство".

С ответчиков в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4000 руб. с каждого.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что ОГУП "Вешкаймский лесхоз" не передавало, а напротив, получило имущество по одному договору в безвозмездное пользование, а по другому - по заниженной стоимости арендной платы, в связи с чем оспариваемые сделки влекут материальную выгоду для арендатора и согласия собственника на данные сделки не требуется. При этом унитарное предприятие своим имуществом не распоряжалось, а напротив - приняло в арендное пользование.

Заявитель исходит из того, что оспариваемый судебный акт принят без учета того, что в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума от 16.05.2014 N 28) не всякие сделки с заинтересованностью (в том числе не одобренные) могут быть признаны недействительными, должно быть доказано, что оспариваемые сделки нарушают права или охраняемые законом интересы общества или его участников.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. При этом истец не согласен с доводами заявителя апелляционной жалобы о том, что выгодоприобретателем по оспариваемым договорам явилось ОГУП "Вешкаймский лесхоз", поскольку данные обстоятельства опровергаются условиями договоров аренды (пункты 2.6, 5.1, 5.3 договоров).

Определением от 26.03.2015 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил судебное разбирательство на 23.04.2015.

Распоряжением ВрИО председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Шадриной О.Е. от 23.04.2015 в судебном составе произведена замена судей Николаевой С.Ю. и Пышкиной Н.Ю. в связи с нахождением их в отпуске на судей Романенко С.Ш. и Терентьева Е.А. В связи с изменением состава суда рассмотрение дела начато сначала.

Определением от 23.04.2015 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил судебное разбирательство на 04.06.2015.

Представитель ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, в связи с этим, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

10 января 2014 года между ООО "Вешкаймский лесхоз" (арендодатель) и областным государственным унитарным предприятием "Вешкаймский лесхоз" (арендатор) заключены два договора аренды транспортных средств без экипажа, согласно которым арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности следующие автомобили: автомобиль УРАЛ 4320, год выпуска 1989, государственный регистрационный знак В 915 КК и прицеп-роспуск ОЗТП 880200-0000010, год выпуска 1991; автомобиль УАЗ-315196, год выпуска 2012, государственный регистрационный знак А 035 РУ 73, без экипажа, без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации (п. 1.1 договоров).

Согласно пункту 3.1 договора о предоставлении автомобиля УРАЛ 4320, арендная плата составляет 576 руб. 23 коп. за 8 часов работы; согласно п. 3.1 договора о предоставлении автомобиля УАЗ-315196, автомобиль предоставляется безвозмездно.

Договоры со стороны ОГУП "Вешкаймский лесхоз" подписаны директором Захаровым Е.М., со стороны ООО "Вешкаймский лесхоз" - Бикмурзиным С.А.

Истец, полагая, что договоры аренды заключены с нарушением положений части 15 пункта 1 статьи 20 и статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ) и имеют признаки сделки с заинтересованностью руководителя муниципального предприятия, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Право прокурора на обращение с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований, установлено частью первой статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статья 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.

Судом установлено, что генеральный директор ОГУП "Вешкаймский лесхоз" Захаров Е.М. был до 13.11.2013 учредителем ООО "Вешкаймский лесхоз", что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и представлял интересы общества в налоговой инспекции. С 13.11.2013 и на момент совершения оспариваемых сделок одним из учредителей общества "Вешкаймский лесхоз" являлась его жена - Захарова Любовь Михайловна, размер доли - 33%. Данные обстоятельства ответчиками не оспариваются.

В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Установив, что в оспариваемых договорах аренды имелась заинтересованность руководителя унитарного предприятия на момент их совершения и они заключены при отсутствии согласия собственника, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделки совершены с нарушением требований Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, и признал оспариваемые договоры недействительными.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Из содержания данной нормы не следует, что сделка с заинтересованностью руководителя унитарного предприятия является недействительной в любом случае.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 3 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В силу пункта 4 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

В пункте 13 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 указано, что содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, иск заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ОГУП "Вешкаймский лесхоз" и собственника, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

При этом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае доказательств такого рода в материалы дела не представлено ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции дважды откладывал рассмотрение дела и предлагал истцу обосновать правовую позицию по заявленным исковым требованиям с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 3, 4 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28. Однако, истец определения суда не исполнил и явку своего представителя в суд не обеспечил.

При этом Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области не указывает на наличие у него убытков в связи с заключением оспариваемых сделок.

В свою очередь ОГУП "Вешкаймский лесхоз" при заключении оспариваемых договоров не передавало, а напротив, получило имущество по одному договору в безвозмездное пользование, а по другому - по заниженной стоимости арендной платы, в связи с чем оспариваемые сделки влекут материальную выгоду для арендатора.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции, оценив условия оспариваемых договоров аренды, приходит к выводу о том, что договоры по своему содержанию не содержат условий, которые бы ставили ОГУП "Вешкаймский лесхоз" в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали его финансово-экономическое состояние.

Положения пунктов 5.1, 5.3 договоров аренды, на которые ссылается истец в обоснование заявленного иска, предусматривающие ответственность арендатора за сохранность арендуемых транспортных средств и за умышленную порчу или уничтожение имущества, не противоречат действующему законодательству и направлены на обеспечение интересов ООО "Вешкаймский лесхоз" как арендодателя.

В соответствии с требованиями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в соответствии со сложившейся судебной практикой судебной защите подлежит нарушенное или оспоренное материальное право или законный интерес.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Истец в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, как именно удовлетворение исковых требований о признании договоров аренды недействительными приведет к восстановлению его прав и законных интересов.

Неоправданное вторжение в гражданский оборот лица, которое не может восстановить свои права в результате такого вторжения, противоречит основным началам гражданского законодательства, закрепленным статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции незаконными, а исковые требования о признании договоров аренды транспортного средства без экипажа от 10.01.2014, заключенных между ответчиками - необоснованными.

Таким образом, решение суда первой инстанции в силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо отменить в связи с неправильным применением норм материального права и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы распределяются в соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец от уплаты государственной пошлины освобожден.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 декабря 2014 года, принятое по делу N А72-6953/2014, отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев