Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2015 г. N Ф06-1167/15 по делу N А55-10570/2014

г. Казань

13 октября 2015 г.

Дело N А55-10570/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

ответчика (Комитета по управлению муниципальным имуществом Красноармейского района)- Богаповой О.Х (доверенность от 12.01.2015),

третьего лица (Метальникова А.В.) - Смородинова М.В. (доверенность от 13.02.2013 N 63 А А 1695400),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью СП "Самара ИКР Баболна", общества с ограниченной ответственностью "Агророс", закрытого акционерного общества по торговле "ИКР"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2015 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-10570/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агророс" к обществу с ограниченной ответственностью СП "Самара ИКР Баболна", Комитету по управлению муниципальным имуществом Красноармейского района, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области с участием третьих лиц: администрации Красноармейского района Самарской области, общества с ограниченной ответственностью "Самара-Баболна", общества с ограниченной ответственностью "Метальников", общества с ограниченной ответственностью "Исаклинский маслосыродельный завод", Метальникова А.В. о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности и об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области восстановить запись от 24.10.2005 N 63-63-12/048/2005-490 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации договора аренды земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агророс" (далее- истец, ООО "Агророс") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СП "Самара ИКР Баболна" (далее- первый ответчик, Общество, ООО СП "Самара ИКР Баболна") и Комитету по управлению муниципальным имуществом Красноармейского района (далее- второй ответчик, Комитет) о признании сделки недействительной - заключенного 10.04.2014 ООО СП "Самара ИКР Баболна" и Комитетом соглашения о расторжении договора аренды земельного участка от 26.09.2005 N 111, и применении последствий ее недействительности в виде приведения сторон в первоначальное положение: обязания Комитета возвратить Обществу спорный земельный участок и об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области восстановить запись N 63-63-12/048/2005490 от 24.10.2005 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации договора аренды земельного участка.

Впоследствии Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее- Росреестр) привлечено к участию в деле как соответчик по требованию аннулировать (прекратить) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о прекращении права аренды (определение от 27.06.2014).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2015 принято изменение предмета иска в части применения последствий недействительности сделки, в результате которого требование об обязании Росреестра аннулировать (прекратить) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о прекращении права аренды заменено требованием об обязании Росреестра восстановить запись от 24.10.2005 N 63-63-12/048/2005-490 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации договора аренды земельного участка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация Красноармейского района Самарской области, общество с ограниченной ответственностью "Самара-Баболна", общество с ограниченной ответственностью "Метальников", общество с ограниченной ответственностью "Исаклинский маслосыродельный завод" и Метальников Анатолий Васильевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО СП "Самара ИКР Баболна", ООО "Агророс" и закрытое акционерное общество по торговле "ИКР" (далее - ЗАО "ИКР", обратившееся в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по кассационной жалобе ЗАО "ИКР" и не находит оснований для удовлетворения жалоб ООО СП "Самара ИКР Баболна", ООО "Агророс" по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 10.04.2014 между Комитетом (Арендодатель) и ООО СП "Самара ИКР Баболна" (Арендатор) заключено соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 26.09.2005 (далее - Соглашение).

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что оспариваемое Соглашение является крупной сделкой для общества, совершенная без одобрения.

Также истец указал на то, что сделка совершена заинтересованным лицом - Метальниковым Анатолием Васильевичем. Генеральным директором ООО "Метальников" является сын Метальникова Анатолия Васильевича - Метальников Вячеслав Анатольевич. Расторжение договора аренды земельного участка с ООО СП "Самара ИКР Баболна", по мнению истца, дало возможность Метальникову А.В. посредством последующего участия в аукционе приобрести право аренды этого участка на свое предприятие.

В качестве правого основания истец сослался на статьи 10, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" следует, что договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя, если в результате ее исполнения фактически была прекращена его производственная деятельность.

Прекращение использования Обществом арендуемого по договору от 26.09.2005 N 111 земельного участка не влечет прекращения производственной деятельности общества, поскольку, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, Общество не лишено возможности заключить договор аренды в отношении другого земельного участка. Доказательств нахождения на земельном участке строений или сооружений Общества, снос которых мог бы повлечь для Общества ущерб, истцом не представлено и такие доказательства отсутствуют в материалах дела.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований с признании крупной сделки, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рассматриваемом случае каких-либо убытков для истца оспариваемая сделка не принесла, поскольку прибыль от деятельности Общества истец не получал. От сдачи имущества в аренду также никакого дохода не получало само Общество, так как размер платы по договору субаренды был равен размеру арендного платежа.

Отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Судебная коллегия соглашается с позицией судов первой и апелляционной инстанций, которые указали, что соответствующий иск о признании сделки недействительной может быть удовлетворен только в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав интересов.

Из представленных в материалы арбитражного дела доказательств следует, что земельный участок для осуществления хозяйственной деятельности Общества не использовался. По договору субаренды от 25.12.2005 он был предоставлен ООО "Самара-Баболна", которое осуществляло арендные платежи Комитету, что подтверждено платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела. При этом размер арендной платы и срок аренды по договору субаренды равны тем. Которые установлены договором аренды. Следовательно, единственным лицом, заинтересованным в использовании являлось ООО "Самара-Баболна".

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что у Общества и у Истца отсутствовали как хозяйственный, так и имущественный интерес в использовании данного земельного участка, поэтому заключение оспариваемого соглашения не повлекло неблагоприятных последствий ни для Общества, ни для Истца, как его участника.

Доказательства наличия признака заинтересованности Метальникова Анатолия Васильевича в заключении Обществом Соглашения, установленные статьей 45 Закона об ООО также в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлены, в связи с чем, судебная коллегия также соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого Соглашения сделкой с заинтересованностью.

Из материалов арбитражного дела также усматривается, что по результатам проведенного аукциона арендатором земельного участка, стало ОАО "Исаклинский маслосыродельный завод". Указанное общество является победителем торгов на право заключения договора аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 63:25:0000000:0203, площадью 46857000 м2, что в свою очередь подтверждается постановлением администрации Красноармейского района Самарской области от 28.05.2014 N 915.

Обоснованно отклонен судами предыдущих инстанций довод истца о том, что оспариваемая сделка подписана от имени Общества неуполномоченным лицом, так как соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от имени Общества подписано генеральным директором общества Метальниковым Анатолием Васильевичем, полномочия которого не были прекращены на момент подписания соглашения о расторжении договора аренды уполномоченным органом общества решением о прекращении полномочий Метальникова А.В. или об избрании нового лица генеральным директором Общества.

Материалы арбитражного дела не содержат доказательств, что на момент совершения спорной сделки, в Единый реестр юридических лиц были внесены изменения в части единоличного исполнительного органа Общества.

С учетом обстоятельств дела, судебная коллегия также соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, об отсутствии в действиях Метальникова А.В. при подписании оспариваемого Соглашения злоупотребления правом.

Поскольку истец не доказал надлежащим образом обстоятельств, на которые ссылался при подаче иска, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций отказавших в удовлетворении иска и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах ООО СП "Самара ИКР Баболна", ООО "Агророс подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Производство по кассационной жалобе ЗАО "ИКР" подлежит прекращению ввиду следующего.

Статьей 273 АПК РФ предусмотрено, что правом на кассационное обжалование обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Для признания права на обжалование судебного акта недостаточно того, что принятый судебный акт затрагивает права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле. Необходимо, чтобы этот судебный акт был принят непосредственно о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Кассационная коллегия считает, что приведенные ЗАО "ИКР" обстоятельства не свидетельствуют о принятии арбитражным судом решения о его правах и обязанностях.

Заявитель полагает, что обжалуемые судебные акты фактически вынесены о правах иностранного инвестора ЗАО "ИКР", не привлеченного к участию в деле.

Между тем, из материалов дела следует, что истец не предъявлял материальных требований к ЗАО "ИКР", стороной по договору оно не является.

Отсутствие материального требования и материальных интересов по иску влечет за собой и отсутствие процессуальных прав.

ЗАО "ИКР", как участник Общества, не лишено права самостоятельно реализовать право на судебную защиту, если полагает, что оспариваемая по делу сделка затрагивает его права и законные интересы.

В связи с чем, кассационная коллегия считает, что в силу статей 42, 273 АПК РФ ЗАО "ИКР" не относится к лицам, которые вправе обжаловать принятые по делу судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ кассационная жалоба подлежит возвращению, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Поскольку отсутствие у ЗАО "ИКР" права на обжалование в порядке кассационного производства принятых по делу судебных актов установлено судом кассационной инстанции после принятия кассационной жалобы к производству, то производство по ней подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу N А55-10570/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью СП "Самара ИКР Баболна", общества с ограниченной ответственностью "Агророс - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе закрытого акционерного общества по торговле "ИКР" прекратить.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов