Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2015 г. N Ф06-1178/15 по делу N А55-24693/2014

г. Казань

23 октября 2015 г.

Дело N А55-24693/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца - Осиповой Е.С., доверенность от 09.10.2014,

ответчика - Синелобова А.П., доверенность от 12.08.2015,

в отсутствие:

третьих лица - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу филиала открытого акционерного общества "Военторг-Центр", г. Екатеринбург,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2015 (судья Каленникова О.Н.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи: Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-24693/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Базис XXI век" к филиалу открытого акционерного общества "Военторг-Центр", г. Екатеринбург, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц открытого акционерного общества "Военторг", г. Москва, Министерства обороны Российской Федерации, г. Москва, о взыскании 5 884 043 руб. 48 коп. убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Базис XXI век" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Военторг-Центр" (далее - ответчик) о взыскании 5 884 043 руб. 48 коп убытков.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц открытое акционерное общество "Военторг", Министерство обороны Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2015 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 4 529 263 руб. 45 коп. неосновательного обогащения, 40 350 руб. 65 коп. государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении исковых требований суд отказал.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель истца принятые судебные акты считает законными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Истец заявил письменное ходатайство о замене стороны в связи с заключением им договора цессии с Хамидуллиным Русланом Рашидовичем.

Судебная коллегия оставляет данное ходатайство без рассмотрения в связи с отсутствием доказательств, обосновывающих его. Как пояснил представитель истца, аналогичное ходатайство истец заявил в Арбитражный суд Самарской области с приложением необходимых документов.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.01.2012 между истцом (покупатель) и открытым акционерным обществом "Управление торговли Приволжского региона" (продавец) был заключен договор купли-продажи N 7/КП (далее - договор купли-продажи) двух нежилых помещений:

- общей площадью 144,6 кв.м, 1 этаж, номера на поэтажном плане: комнаты N 35-38, 50-54, 58-60, 70-75, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Мичурина, д. 116;

- общей площадью 489,1 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане: комнаты N 1, 4-15, 17-21, 24-32, 39-41, 44-49, 55-57, 61-69, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Мичурина, д. 116.

Покупатель произвел оплату стоимости имущества в полном объеме в размере 23 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.01.2012 N 1.

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком пунктов 4.1, 4.2, 6.1, 6.2 договора купли-продажи, а именно: продавец уклонялся от подписания акта приема-передачи помещения и представления в регистрирующий орган документов, необходимых для осуществления государственной регистрации перехода права собственности. В связи с указанными нарушениями истец получил свидетельство право собственности на недвижимое имущество 29.07.2013, то есть спустя 18 месяцев с момента его приобретения, и передать объекты в аренду удалось только с момента внесения сведений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

По мнению истца, в результате неправомерных действий продавца он понес убытки (упущенную выгоду) в виде неполученного дохода от арендаторов за 531 день (с 14.02.2012 по 29.07.2013), что составляет 5 884 043 руб. 48 коп.

В соответствии с пунктом 6.2 договора продавец обязался представить в течение десяти рабочих дней после подписания сторонами передаточного акта в уполномоченный орган все необходимые для государственной регистрации документы.

Суд установил, что продавец уклонялся от выполнения вышеуказанных обязанностей в связи с чем покупателем было подано заявление на государственную регистрацию права и назначена дата для подачи документов.

26.08.2012 продавцу было направлено письмо с требованием исполнить обязательства по договору и выдать доверенность на имя представителя покупателя для оформления перехода права собственности на отчуждаемые объекты недвижимости. Данное письмо было оставлено без ответа.

06.09.2012 покупатель сдал все документы на оформление перехода права собственности, что подтверждается расписками в получении документов на государственную регистрацию.

19.09.2012 покупатель получил отказ уполномоченного органа в проведении государственной регистрации со ссылкой на невозможность регистрации, поскольку, в силу абзаца 1 пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления сторон договора.

На повторное обращение истца в регистрирующий орган вновь был получен отказ от 19.04.2013.

В связи с уклонением продавца от передачи документов, необходимых для перехода права, покупатель обратился с соответствующим иском в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2013 по делу N А55-30618/2012 исковые требования были удовлетворены, суд обязал Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии Самарской области произвести регистрацию на вышеуказанные нежилые помещения за истцом.

По мнению истца, продавец своими действиями препятствовал передаче недвижимого имущества, а также проведению государственной регистрации перехода права собственности на него. Приобретая нежилые помещения, истец планировал передачу их во временное пользование, извлекая при этом прибыль в виде получаемых доходов от арендных платежей, но реализовать свое право ему удалось только с момента внесения сведений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (с 29.07.2013), что повлекло причинение ему убытков в виде неполученного дохода от арендаторов за 531 день в размере 5 884 043 руб. 48 коп.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных со взысканием платы за пользование имуществом, переданным в аренду и впоследствии приобретенным арендатором на основании договора купли-продажи, судам необходимо руководствоваться следующим.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

В силу пункта 2 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации, если к моменту заключения договора купли-продажи продаваемая вещь уже находится во владении покупателя, то она считается переданной ему с этого момента.

Следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи и покупатель владеет ею на основании названного договора. При этом, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, риск случайной гибели вещи также лежит на покупателе с момента заключения договора купли-продажи (статьи 458, 459 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом, если впоследствии договор купли-продажи будет признан недействительным, арендные отношения между сторонами считаются не прекращавшимися.

В рамках настоящего спора истец не являлся арендатором, однако, указанное не изменяет принципа о моменте прекращения обязанности арендатора по внесению арендной платы, и, следовательно, моменте прекращения права конкретного арендодателя (ответчика) требовать внесения такой платы в связи с переходом такого права к новому арендодателю.

В пункте 60 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности, покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В абзаце 4 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что применительно к статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть признан недействительным по названному основанию.

Выводы суда мотивированы тем, что покупатель объекта недвижимого имущества как законный владелец переданного ему недвижимого имущества и до момента регистрации права собственности на данное имущество рассматривается в качестве добросовестного арендодателя.

С момента фактической передачи недвижимого имущества продавцом покупателю последний должен рассматриваться в качестве субъекта права получения выгоды от использования имущества, являющегося предметом купли-продажи, в том числе арендной платы.

Возникновение права на получение арендной платы у покупателя объекта недвижимого имущества не ставится в зависимость от даты государственной регистрации его права собственности на данное имущество.

Принимая решение, суд первой инстанции в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд указывает в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

По мнению суда, ссылка истца на не подлежащие применению нормы права не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В пункте 4.1 договора купли-продажи стороны согласовали, что помещения передаются продавцом покупателю по передаточному акту, форма которого определена приложением N 1 к договору. Обязательства продавца передать, а покупателя принять помещения считаются исполненными после подписания передаточного акта. Уклонение одной из сторон от подписания передаточного акта считается отказом продавца от исполнения обязанности передать указанные помещения, а покупателя от обязанности принять их.

Следовательно, момент передачи вещи связан с моментом подписания акта приема-передачи от 02.08.2012.

Передача объекта недвижимости состоялась с подписанием указанного акта приема-передачи, что подтверждается его содержанием о фактической передаче, ознакомлении с качественными характеристиками объекта, соответствующими условиям договора и отсутствии взаимных претензий сторон в связи с указанными обстоятельствами.

При этом право и возможность получения от арендаторов арендной платы вместо предшествующего арендодателя с момента передачи истцу имущества существовали, так как они не поставлены в зависимость от наличия/отсутствия у истца права распоряжения данным имуществом, поскольку договоры аренды были заключены ранее.

В силу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на арендуемое имущество влечет перемену стороны в договоре аренды независимо от внесения таких изменений в договор и их государственной регистрации, если она требуется.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что от истца не требовалось совершения каких-либо распорядительных действий с данным имуществом, поэтому с момента получения имущества по акту приема-передачи он получил возможность извлекать выгоду, в том числе получать арендную плату в связи с использованием имущества арендаторами. При этом предшествующий арендатор такое право должен был утратить, принимая во внимание также полное исполнение истцом обязанности по оплате приобретаемого имущества.

Суд первой инстанции указал, что при расчете следует принимать во внимание размер арендной платы, установленной в договорах аренды, заключенных продавцом с арендаторами, поскольку по состоянию на 28.07.2013 все заключенные ответчиком договоры аренды являлись действующими, в связи с чем у арендаторов отсутствовала необходимость в их перезаключении с истцом.

По расчету, произведенному судом первой инстанции, размер неосновательного обогащения в размере недополученной арендной платы за период с 14.02.2012 по 29.07.2013 составил 4 529 263 руб. 45 коп.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Согласно пункту 4.2 договора купли-продажи продавец обязан передать, а покупатель обязан принять помещения в течение трех рабочих дней после уплаты цены договора. Продавец уклонялся от подписания акта приема-передачи помещения, что, по мнению суда, доказывается самим фактом подписания акта лишь 02.08.2012.

Суд признал обоснованными доводы истца о воспрепятствовании продавцом передаче покупателю объекта договора купли-продажи и подписанию акта приема-передачи помещения. По мнению суда, следует считать наступившим событием не 02.08.2012, а через 3 рабочих дня после уплаты покупателем цены договора, то есть 30.01.2012.

Отклоняя возражения ответчика, основанные на пункте 10.3 договора, суд первой инстанции, исходил из того, что условия пунктов 3.2, 4.2 договора предусматривают, что продавец обязан передать, а покупатель обязан принять помещения в течение трех рабочих дней после уплаты цены договора. При этом установленный срок не поставлен в зависимость от уведомления продавца об уплате покупной цены и готовности принять помещения по передаточному акту и не изменяется (продлевается) на срок такого уведомления.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции признал подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в виде недополученной арендной платы за период с 14.02.2012 по 29.07.2013 в размере 4 529 263 руб. 45 коп. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу N А55-24693/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова