Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 октября 2015 г. N Ф06-1791/15 по делу N А55-14031/2014

г. Казань

27 октября 2015 г.

Дело N А55-14031/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Самарамедпром"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2015 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи: Балашева В.Т., Шадрина О.Е.)

по делу N А55-14031/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал", г. Самара (ОГРН 1106315001407, ИНН 6315630818) к открытому акционерному обществу "Самарамедпром", г. Самара (ОГРН 1026303179847, ИНН 6335003533), обществу с ограниченной ответственностью "Медэкспорт-Северная звезда", г. Омск (ОГРН 1085404009052, ИНН 5404356555), обществу с ограниченной ответственностью "ВИТА ЛАЙН", г. Самара (ОГРН 1066319101430, ИНН 6319131961) о взыскании основного долга, комиссии и неустойки, при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "ПрофитМед", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" (далее - ООО "ВСБ-Капитал") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Самарамедпром" (далее - ОАО "Самарамедпром"), обществу с ограниченной ответственностью "Медэкспорт-Северная звезда" (далее - ООО "Медэкспорт-Северная звезда", обществу с ограниченной ответственностью "ВИТА ЛАЙН" (далее - ООО "ВИТА ЛАЙН") о взыскании 1 279 706 руб. 01 коп. основной задолженности по генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.02.2011 N 010/Ф, 91 971 руб. 44 коп. комиссии, начисленной в соответствии с пунктом 6.6 договора от 07.02.2011 N 010/Ф, 112 618 руб. 39 коп. комиссии, начисленной в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 01.09.2013, 4939 руб. 50 коп. пени за просрочку оплаты комиссии, и просило взыскать солидарно с ОАО "Самарамедпром" и ООО "Медэкспорт-Северная звезда" 686 962 руб. 15 коп; солидарно с ОАО "Самарамедпром" и ООО "ВИТА ЛАЙН" 592 743 руб. 86 коп.; с ОАО "Самарамедпром" 211 033 руб. 12 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015, иск удовлетворен частично. Взыскано с ОАО "Самарамедпром" в пользу ООО "ВСБ-Капитал" 1 279 706 руб. 01 коп. основного долга по генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.02.2011 N 010/Ф, 91 971 руб. 44 коп. комиссии, начисленной в соответствии с пунктом 6.6 договора от 07.02.2011 N 010/Ф, 112 618 руб. 39 коп. комиссии, начисленной в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 01.09.2013, 4939 руб. 50 коп. пени за просрочку оплаты комиссии, а также расходы по государственной пошлине в размере 26 758 руб. 09 коп.

В исковых требованиях к ООО "Медэкспорт-Северная звезда" и к ООО "ВИТА ЛАЙН" отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Самарамедпром" просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что в рамках исполнения договора о факторинговом обслуживании от 07.02.2011 N 010/Ф денежные средства от истца (ООО "ВСБ-Капитал") поступили 20.11.2013 на счет ОАО "Самарамедпром", открытый в обществе с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский Социальный Банк" (далее - ООО "ВСБ", Банк).

ООО "ВСБ" с 20.11.2013 перестало осуществлять расходные операции по счетам своих клиентов, платежные поручения ОАО "Самарамедпром" не исполнило, следовательно, ОАО "Самарамедпром" не смогло воспользоваться денежными средствами, поступившими от ООО "ВСБ-Капитал".

Задолженность ООО "ВСБ" перед ОАО "Самарамедпром" подтверждается уведомлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ВСБ".

Информация о том, что ООО "ВСБ" неоднократно, на протяжении длительного времени не исполняло поручения клиентов из-за недостатка денежных средств на корреспондентском счете банка, опубликовывалась в различных средствах массовой информации, в частности, 15.09.2014.

ООО "ВСБ" и ООО "ВСБ-Капитал" (истец) являются аффилированными лицами, следовательно, истцу было известно, что ответчик не сможет воспользоваться денежными средствами, перечисленными в ООО "ВСБ". Данное обстоятельство, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, исковые требования основаны на положениях генерального договора о факторинговом обслуживании от 07.02.2011 N 010/Ф, заключенного между ООО "ВСБ-Капитал" и ОАО "Самарамедпром".

По условиям указанного договора ответчик по реестрам N 010/Ф-107, 010Ф-П2, 010Ф-113, 010Ф-116, 010Ф-117, 010Ф-118, 010Ф-119 уступил права требования к ООО "Медэкспорт-Северная звезда" в размере 2 583 062 руб. 56 коп., ЗАО "ПрофитМед" в размере 2 655 925 руб. 34 коп., ООО "ВИТА ЛАЙН" в размере 1 232 911 руб. 54 коп.

В обоснование исковых требований истец указал, что на основании генерального договора о факторинговом обслуживании от 07.02.2011 N 010Ф ОАО "Самарамедпром" была перечислена сумма финансирования в размере 1 304 172 руб. 62 коп. Согласно реестру от 18.11.2013 N 010/Ф-119, являющемуся неотъемлемой частью договора, крайняя дата начала регресса (т.е. право требования оплаты по договору) определена 28.03.2014.

В удовлетворении исковых требований к ООО "Медэкспорт-Северная звезда" и ООО "ВИТА ЛАЙН" судом отказано в связи заключением сторонами дополнительных соглашений и направлением информационного письма, которыми они изменили реквизиты оплаты.

Все оплаты за поставленный товар ООО "Медэкспорт-Северная звезда" и ООО "ВИТА ЛАЙН" осуществляли на расчетный счет ОАО "Самарамедпром", в том числе и за поставки товара, заявленные к взысканию ООО "ВСБ-Капитал" в рамках настоящего искового заявления.

Ответчики - ООО "ВИТА ЛАЙН" и ООО "Медэкспорт-Северная звезда", обязанность по оплате товара ОАО "Самарамедпром" исполнили на условиях согласованных сторонами.

Судебные акты в данной части не обжалуются.

Удовлетворяя заявленные требования к ОАО "Самарамедпром", арбитражный суд правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 договора от 07.02.2011 N 010/Ф период исполнения регресса составляет пять календарных дней. Таким образом, погашение уступленного денежного требования должно было быть не позднее 02.04.2014. Однако в нарушение данного условия договора ОАО "Самарамедпром" не произвело погашение.

Согласно расчету задолженности, произведенному истцу с учетом произведенного финансирования и частичной оплаты общая сумма задолженности составляет 1 279 706 руб. 01 коп., сумма комиссии, начисленная в соответствии с пунктом 6.6 договора от 07.02.2011 N 010/Ф составляет 91 971 руб. 44 коп., сумма комиссии, начисленная в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 01.09.2013 составляет 112 618 руб. 39 коп., сумма пени за просрочку оплаты комиссии составляет 4939 руб. 50 коп.

Общая сумма задолженности ОАО "Самарамедпром" составляет 1 490 739 руб. 13 коп., из которых по уступленным требованиям к ООО "Медэкспорт-Северная звезда" 686 962 руб. 15 коп., к ООО "ВИТА ЛАЙН" 592 743 руб. 86 коп.

20.11.2013 от истца поступили денежные средства на счет, открытый в Банке, однако с 20.11.2013 Банк перестал осуществлять расходные операции по счетам своих клиентов, и ОАО "Самарамедпром" не смогло воспользоваться денежными средствами, поступившими от истца. Задолженность Банка перед ОАО "Самарамедпром" подтверждается уведомлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ВСБ" от 05.04.2014 N 26736.

02.12.2013 Приказом Центрального банка Российской Федерации у ООО "ВСБ" отозвана лицензия. Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2014 по делу N А55-28168/2013 ООО "ВСБ" признано банкротом и открыто конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть, в частности, денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора (пункт 1 статьи 826 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 830 ГК РФ, должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним (пункт 2 статьи 830 ГК РФ).

Договор о факторинговом обслуживании является действующим.

Судом установлено, что в ходе исполнения договора факторинга возврат полученных денежных средств истцу (фактору) на 1 279 706 руб. 01 коп. не произведен.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ при уступке права требования первоначальный кредитор полностью выбывает из обязательства, в котором его место занимает новый кредитор.

Согласно пункту 6.4 договора клиент несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных финансовому агенту.

Поскольку ООО "Медэкспорт-Северная звезда" и ООО "ВИТА ЛАЙН" предоставили доказательства оплаты задолженности за полученные товары ОАО "Самарамедпром", то суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для взыскания в соответствии с требованиями статьи 322 ГК РФ и условиями генерального соглашения о факторинговом обслуживании с ОАО "Самарамедпром" в пользу истца заявленной суммы в размере 1 279 706 руб. 01 коп. - основной задолженности по генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.02.2011 N 010/Ф.

Истец также просил взыскать сумму комиссии, начисленную в соответствии с пунктом 6.6 договора от 07.02.2011 N 010/Ф, которая составляет 91 971 руб. 44 коп., сумму комиссии, начисленную в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 01.09.2013, которая составляет 112 618 руб. 39 коп., и сумму пени за просрочку оплаты комиссии в размере 4939 руб. 50 коп.

Ответчик ходатайство об уменьшении неустойки не заявил, доказательств явной несоразмерности неустойки, в материалы дела не представил.

Принимая во внимание, что доказательств погашения основного долга ОАО "Самарамедпром" не представлено, просрочка исполнения обязательства по оплате подтверждена материалами дела, суд, руководствуясь статьями 309, 310, 314, 454, 824, 827, 830 ГК РФ, правомерно удовлетворил требования истца.

В кассационной жалобе ОАО "Самарамедпром" утверждает, что информация о том, что ООО "ВСБ" неоднократно, на протяжении длительного времени, не исполняло поручения клиентов из-за недостатка денежных средств на корреспондентском счете банка, опубликовывалась в различных средствах массовой информации, в частности, 15.09.2014.

ООО "ВСБ" и ООО "ВСБ-Капитал" (истец) являются аффилированными лицами, следовательно, истцу было известно, что ответчик не сможет воспользоваться денежными средствами, перечисленными в ООО "ВСБ". Данное обстоятельство, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом.

Суд кассационной инстанции считает, что данные доводы не свидетельствуют о незаконности судебных актов.

ООО "ВСБ-Капитал" в ходе исполнения договора от 07.02.2011 N 010/Ф произвело несколько платежей на расчетный счет ОАО "Самарамедпром", открытый в ООО "ВСБ", этими денежными средствами распоряжалось ОАО "Самарамедпром".

ОАО "Самарамедпром" указывает, что информация о проблемах банка ООО "ВСБ", связанных с отсутствием денежных средств на его корреспондентском счете, опубликовывалась в различных средствах массовой информации, в частности, 15.09.2014.

В соответствии с пунктом 3.10 договора ОАО "Самарамедпром" было вправе указать ООО "ВСБ-Капитал" другие реквизиты для перечисления денежных средств, однако, обладая информацией о проблемах банка, своим правом оно не воспользовалось. Следовательно, утверждение заявителя жалобы о том, что сложившаяся ситуация является результатом злоупотребления истцом своим правом, не находит своего подтверждения.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 по делу N А55-14031/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин