Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2015 г. N Ф06-964/15 по делу N А65-18842/2013

г. Казань

26 октября 2015 г.

Дело N А65-18842/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" Кашапова Р.Т. - Ивентьева С.И. по доверенности от 25.08.2015,

ОАО "Татагролизинг" - Родионовой Е.В. по доверенности от 28.07.2015 N 133-ю

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Чистай" Кашапова Рузеля Тахировича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015

по делу N А65-18842/2013

по заявлению о заявлению (вх.13589) открытого акционерного общества "Татагролизинг" о признании недействительным плана внешнего управления общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Чистай", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма ВАМИН Чистай" (ИНН 1652010966, ОГРН 1051660005407),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Чистай" (далее - ООО"Агрофирма "ВАМИН Чистай", должник) введено внешнее управление сроком на 12 месяцев. Исполнение обязанностей внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Чистай" возложено на Лысого Д.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2014 внешним управляющим утвержден Кашапов Р.Т.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2015 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Чистай" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 (шесть) месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кашапова Р.Т.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28.04.2015 поступило заявление открытого акционерного общества "Татагролизинг" о признании недействительным плана внешнего управления ООО "Агрофирма ВАМИН Чистай" от 12.02.2015, прекращении в отношении должника процедуры внешнего управления и признании ООО "Агрофирма ВАМИН Чистай" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 заявление открытого акционерного общества "Татагролизинг" удовлетворено частично, признан недействительным план внешнего управления общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма ВАМИН Чистай", утвержденный собранием кредиторов от 12.02.2015, производство по рассмотрению заявления в остальной части прекращено.

Не согласившись с указанными судебными актами, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" Кашапов Р.Т обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить.

В судебном заседании представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" Кашапова Р.Т. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "Татагролизинг" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Поволжского округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.02.2015 состоялось собрание кредиторов ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай", на котором утвержден план внешнего управления, так же продлен срок внешнего управления на 6 месяцев.

В Арбитражный суд Республики Татарстан ОАО "Татагролизинг" обратилось с заявлением о признании плана внешнего управления должника недействительным, в обоснование своего заявления ссылается на то, что План не соответствует действительности, не учитывает текущее финансовое состояние и фактические показатели производственно- хозяйственной деятельности Должника, и, как следствие, не отвечает критериям полноты, достоверности и исполнимости. Заявитель также полагает, что план внешнего управления должника не содержит ни реальных мер по восстановлению платежеспособности должника в конкретные сроки, ни экономически обоснованных механизмов реализации этих мер; проведение процедуры внешнего управления должника на условиях данного плана может повлечь ухудшение финансового положения должника, рост текущей задолженности, уменьшение конкурсной массы, а соответственно, вероятности погашения реестровой задолженности, риск привлечения заявителя, как единственного участника должника, к субсидиарной ответственности; цель внешнего управления в соответствии с оспариваемым планом внешнего управления не достигается.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные ОАО "Татагролизинг" требования, пришли к выводу, что план внешнего управления должника, утвержденный собранием кредиторов 12.02.2015, не соответствует требованиям статей 106, 109 Закона о банкротстве. В части введения процедуры конкурсного производства заявление правомерно прекращено, в связи с тем, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2015 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 106 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) план внешнего управления должен предусматривать меры по восстановлению платежеспособности должника (открытый перечень которых указан в статье 109 Закона о банкротстве), условия и порядок реализации указанных мер, расходы на их реализацию и иные расходы должника.

План внешнего управления должен: соответствовать требованиям, установленным федеральными законами; предусматривать срок восстановления платежеспособности должника; содержать обоснование возможности восстановления платежеспособности должника в установленный срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 107 Закона о банкротстве рассмотрение вопроса об утверждении и изменении плана внешнего управления относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. План внешнего управления рассматривается собранием кредиторов, которое созывается внешним управляющим не позднее чем через два месяца с даты утверждения внешнего управляющего (пункт 2 данной статьи). По результатам рассмотрения вопроса об утверждении плана внешнего управления собрание кредиторов должника имеет право принять одно из решений, указанных в пункте 3 этой статьи.

В силу пункта 6 статьи 107 Закона о банкротстве план внешнего управления может быть признан недействительным полностью или частично арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по ходатайству лица или лиц, права и законные интересы которых были нарушены.

Основанием для принятия судебного акта о признании плана внешнего управления недействительным являются, как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение положениями этого плана прав и охраняемых законом интересов конкурсного кредитора, обратившегося в суд с соответствующим требованием. Обязанность по доказыванию наличия приведенных обстоятельств возлагается на заявителя.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в плане внешнего управления должника предусмотрены следующие меры по восстановлению платежеспособности должника: разработка и утверждение производственной программы предприятия на период с 25.11.2014 по 31.03.2015; оптимизация активов должника; проведение инвентаризации активов должника; разработка перечня производственных активов должника, необходимых для выполнения производственной программы; реализация активов должника, неиспользуемых в производственной программе ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай"; взыскание дебиторской задолженности ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай"; оптимизация организационной структуры и численности работающих.

В соответствии с разделом плана внешнего управления "Разработка и утверждение производственной программы предприятия на период с 25.11.2014 по 31.03.2015" предусмотрены различные мероприятия, итогом реализации которых, будет увеличение производства и качества продукции должника: реализация 2000 голов скота, в том числе 1300 коров, 700 телят естественного рождения (ожидаемый доход от данного этапа - 66 000 000 руб.); реализация и сдача в аренду части имущества, предполагаемый доход 40.000.000 руб.

По итогам инвентаризационной описи от 11.03.2015 у должника находится 5036 голов животных на выращивании и откорме.

Согласно инвентаризационной описи животных (коровы и лошади) от 11.03.2015 у должника находилось 2 299 голов. При этом, большая часть животных должника находится в залоге у ОАО "Россельхозбанк" (12041 голов) по следующим договорам залога: N 106705/0011-6 от 17.05.2010 - 1150 голов КРС, N 106705/0011-6.1 от 17.05.2010 - 235 голов КРС, N 116705/0021-6 от 26.12.2011 - 4032 головы КРС, N 116705/0021-6.1 от 25.09.2013 - 1999 голов КРС, 116705/0011-6/1 от 25.09.2013 - 593 головы КРС, N 126702/0001-6/4 от 27.01.2012 - 4032 головы КРС.

В соответствии с вышеперечисленными договорами залога, в качестве обеспечения кредитных обязательств должника и третьих лиц перед ОАО "Россельхозбанк", должником заложено 12041 голов КРС, в то время как в инвентаризационной описи животных должника числится 7 335 голов.

Таким образом, суды обоснованно указали на то, что план внешнего управления содержит сведения, не соответствующие действительности.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что предложенные планом внешнего управления мероприятия по разработке и утверждению производственной программы предприятия на период с 25.11.2014 по 31.03.2015 являются формальными. Доказательств реализации продуктов производственной деятельности должника (растениеводства, животноводства), а равно получения денежных средств от такой реализации за период внешнего управления внешним управляющим в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно плану внешнего управления, реализация имущества должника, не используемого для выполнения производственной программы, не предусматривается, и изменения к данному плану должны были оформляться дополнениями к плану внешнего управления, которые также в материалы дела не представлены, в то время как срок процедуры внешнего управления истек в марте 2015 года.

Также в материалах дела отсутствуют сведения о заключении внешним управляющим каких-либо договоров купли-продажи имущества должника в целях реализации плана внешнего управления.

Меры по восстановлению платежеспособности должника в виде взыскания дебиторской задолженности также не реализованы.

Таким образом, суды обоснованно сделали вывод, что предусмотренные в рамках плана внешнего управления мероприятия не являлись кардинальными, не позволили должнику выйти на безубыточную деятельность при наличии кредиторской задолженности, не позволили провести расчеты и правомерно указали, что ожидаемый финансовый результат от реализации плана внешнего управления носил исключительно предположительный характер.

В связи с чем, суды удовлетворили требований ОАО "Татагролизинг" о признании недействительным плана внешнего управления ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" поскольку он не соответствует требованиям Закона о банкротстве, нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

С учетом изложенного, судебная коллегия находит вывод судов основанными на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованных судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по делу N А65-18842/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В. В. Конопатов

Судьи

Ф. Г. Аглиуллина А.Г. Иванова