Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 октября 2015 г. N Ф06-26980/15 по делу N А65-18842/2013

г. Казань

02 октября 2015 г.

Дело N А65-18842/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Моисеева В.А., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" Кашапова Р.Т. - Гараева А.Р. по доверенности от 13.05.2015,

ОАО "Россельхозбанк" - Рахманов Б.И., на основании доверенности от 21.03.2013,

ООО "Сэт иле" - Власова Е.М. по доверенности от 31.12.2014,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Буа" Даулятшиной Сании Илшатовны и исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Чистай" Кашапова Рузеля Тахировича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу N А65-18842/2013

по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма ВАМИН Чистай" Кашапова Рузеля Тахировича (вх.44694) о признании недействительным договора аренды от 17.03.2014 N 2-03/1/37-6, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма ВАМИН Чистай" (ИНН 1652010966, ОГРН 1051660005407),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Чистай" (далее-ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай") введено внешнее управление сроком на 12 месяцев. Исполнение обязанностей внешнего управляющего ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" возложено на Лысого Д.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2014 внешним управляющим утвержден Кашапов Р.Т.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2015 ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Кашапов Р.Т.

26.12.2014 поступило заявление внешнего управляющего должника к ООО "Сэт иле" о признании недействительным договора аренды N 2-03/1/37-6 от 17.03.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2015 по делу N А65-18842/2013 договор аренды имущества N 2-03/1/37-6 от 17.03.2014 заключенный между ООО "Агрофирма "Вамин Чистай" и ООО "Сэт иле" признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 указанное определение отменено, в удовлетворении заявления внешнего управляющего ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" о признании недействительным договора аренды N 2-03/1/37-6 от 17.03.2014 отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, исполняющий обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Буа" Даулятшина С.И. и исполняющий обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Чистай" Кашапов Р.Т. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судом норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят состоявшийся по обособленному спору судебный акт отменить.

Судебное разбирательство, назначенное на 01.09.2015, по рассмотрению кассационных жалоб исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Буа" Даулятшиной С.И. и исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Чистай" Кашапова Р.Т. на обжалуемые судебные акты было отложено на 01.10.2015 на 11 часов 20 минут.

В заседании суда кассационной инстанции представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Чистай" Кашапова Р.Т поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал кассационные жалобы.

Представитель ООО "Сэт иле" с кассационными жалобами не согласился, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Представитель уполномоченного органа в заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, поддержал кассационные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационные жалобы рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Поволжского округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

В кассационной жалобе исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "ВАМИН Буа" Даулятшина С.И. отмечает, что обращается в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке статьи 42 АПК РФ. Между тем, судебная коллегия находит данное указание несоответствующим фактическим обстоятельствам дела, поскольку ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" является конкурсным кредитором должника в деле о банкротстве. В связи с этим кассационная жалоба рассматривается в порядке статьи 284 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что ООО "Сэт иле", в лице генерального директора Нуртдинова Минсагира Гайсовича и ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай", в лице генерального директора Зайдуллина Искандара Исхаковича, заключили договор аренды имущества ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" N 2-04/1/37-6 от 17.03.2014. Срок действия данного договора установлен с 17.03.2014 по 31.12.2014.

Передача имущества в аренду подтверждается Актом приема - передачи имущества от 17.03.2014. Наличие у должника, зарегистрированного на праве собственности имущества, подтверждается копиями ПТС и свидетельствами о государственной регистрации права на недвижимое имущество.

Согласно условиям договора аренды имущества ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" N 2-04/1/37-6 от 17.03.2014 размер ежемесячной арендной платы составляет: за аренду транспортных средств (в т.ч. СХМ) - 4 000 руб. 00 коп. (в т.ч. НДС 18%), за аренду иного имущества - 6 000 руб. 00 коп. (в т.ч. НДС 18%) (пункт 2.1. договора аренды).

Внешний управляющий должника, полагая, что, что в результате исполнения указанного договора аренды имущества было передано фактически 100% имущества ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай", что в свою очередь полностью остановило хозяйственную деятельность должника, поскольку согласно Уставу ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" основными видами деятельности является ведение сельскохозяйственной деятельности. Таким образом оспариваемая сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении, является подозрительной, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

В качестве правого основания заявленных требований внешний управляющий должника ссылается на статью 61.2. Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) и статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные внешним управляющим должника требования, исходил из того, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ); оспариваемыми сделками фактически косвенно были отчуждены все ликвидные активы должника, что в свою очередь полностью остановило хозяйственную деятельность должника; передача в аренду имущества должника свидетельствуют о его косвенном отчуждении, что в свою очередь требует согласия временного управляющего (согласие временного управляющего в материалах дела отсутствует).

Суд апелляционной инстанции отменяя определение суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору, в связи с чем, не нашел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2, также суд апелляционной инстанции отказал в признании договора ничтожным по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснил, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления Пленума ВАС РФ N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела не представлены достоверные доказательства, подтверждающие неравноценное встречное исполнение обязательств по оспариваемой сделке; информация о ценах, по которым в сходный период совершались аналогичные сделки должником или иным участником оборота; документы, подтверждающие наличие у должника возможности обслуживания техники; документы об убыточности спорных договоров.

Исходя из изложенного, судом апелляционной инстанции сделан верный вывод о том, что совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии с п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, материалами дела не подтверждена.

Относительно отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании спорной сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, коллегия судей сочла необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Доказательства того, что действия сторон по заключению договора аренды N 2-03/1/37-6 от 17.03.2014, заключенного между ООО "Сэт иле" и ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" являются злонамеренными либо оспариваемые сделки повлекли негативный результат, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Доводы кассаторов о том, что оспариваемая сделка заключена в нарушении статьи 64 Закона о банкротстве судебной коллегией отвергаются в силу следующих обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора является сделка по передаче имущества в аренду.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции договор аренды, по своей правовой природе, не влечет выбытия имущества из владения его собственника и прекращения права собственности должника на него.

Положения статьи 64 Закона о банкротстве, в свою очередь, касаются сделок по отчуждению имущества, которые влекут за собой, в том числе, прекращения права собственности должника на него, из чего судебная коллегия суда кассационной инстанции делает вывод о несостоятельности указанного довода.

Довод исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "ВАМИН Буа" о том, что ООО "Сэт Иле" за 2014 год получило прибыль в размере 1 615 195 000 руб., суд кассационной инстанции находит несостоятельным, поскольку кассатором в материалы дела не представлено доказательств того, что прибыль ООО "Сэт Иле" получена в результате использования конкретной арендованной техники, а не деятельности всего предприятия в целом.

Кроме того, довод подателей жалобы о том, что затраты на ремонт и поддержание арендованной техники в рабочем состоянии составил 32 925 394 руб. 88 коп., и данное обстоятельство является убытком для должника и его кредиторов судебная коллегия считает необоснованным, так как задачами конкурсного производства является реализация имущества должника и получение максимальной выручки за него, с целью последующего удовлетворения требований кредиторов. Таким образом, на собственника имущества возлагается обязанность по поддержанию техники в исправном состоянии, с целью последующей его эффективной реализации и получения наибольшей прибыли. Доказательств того, что сумма содержания арендованной техники является завышенной в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанций норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу N А65-18842/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

В.А. Моисеев Е.В. Богданова