Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 ноября 2015 г. N Ф06-1477/15 по делу N А65-27739/2014

г. Казань

05 ноября 2015 г.

Дело N А65-27739/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Филимонова С.А.,

судей Махмутовой Г.Н., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителя:

ответчика - Казаковой Т.В. (доверенность от 06.07.2015),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ВАМИН Татарстан" Кондратьева Сергея Витальевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.05.2015 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Кузнецов В.В., Корнилов А.Б.)

по делу N А65-27739/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ак-Чишма" (ОГРН 1071690055469) к открытому акционерному обществу "ВАМИН Татарстан" (ОГРН 102160362506), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Просто молоко", общество с ограниченной ответственностью "Арча", о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ак-Чишма" (далее - истец, ООО "Агрофирма "Ак-Чишма") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "ВАМИН Татарстан" (далее - ответчик, ОАО "ВАМИН Татарстан") о взыскании 2 646 443,97 руб. долга (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.05.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015, заявленные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "ВАМИН Татарстан" Кондратьев Сергей Витальевич обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Более подробно доводы ответчика изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "Агрофирма "Ак-Чишма" возражает против удовлетворения кассационной жалобы, считает вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу суду не представили.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела норм материального и процессуального права в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2013 по делу N А65-32312/2012 в отношении ООО "Агрофирма "Ак-Чишма" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Крапивин Валерий Леонидович.

В ходе процедуры внешнего управления руководством ООО "Агрофирма "Ак-Чишма" передана первичная, бухгалтерская и иная документация, отражающая финансово-хозяйственную деятельность общества.

В ходе анализа данной документации истцом установлено, что ОАО "ВАМИН Татарстан" имеет непогашенную задолженность перед ООО "Агрофирма "Ак-Чишма" в размере 6 085 824,92 руб. состоящей из: долга за поставленную в период с 30.04.2013 по 14.06.2013 в филиал ОАО "ВАМИН Татарстан" "Балтасинский маслодельно-молочный комбинат" продукцию на сумму 2 357 952,45 руб., что подтверждается приемной квитанцией от 30.04.2013 N 158 на сумму 957 958,05 руб., приемной квитанцией от 31.05.2013 N 199 на сумму 969 888,05 руб., приемной квитанцией от 14.06.2013 N 212 на сумму 430 906,35 руб.; долга за поставленную в период с 09.01.2013 по 03.04.2013 в филиал ОАО "ВАМИН Татарстан" "Арский маслодельно-молочный комбинат" продукцию на сумму 3 727 872,47 руб., что подтверждается приемной квитанцией от 09.01.2013 N 833 на сумму 708 285,38 руб., приемной квитанцией от 03.04.2013 N 940 на сумму 136 248 руб., приемной квитанцией от 03.12.2012 N 775 на сумму 543 119,92 руб., приемной квитанцией от 07.11.2012 N 749 на сумму 618 782,68 руб., приемной квитанцией от 03.04.2013 N 940 на сумму 857 255,34 руб., приемной квитанцией от 03.04.2013 N 940 на сумму 864 181,16 руб.

Истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд о взыскании с ответчика задолженности. При рассмотрении дела в суде первой инстанции, с учетом представленных ответчиком доказательств оплаты, истец уменьшил исковые требования, просил взыскать с ответчика 2 646 443,97 руб. долга, из них: 994 971,50 руб. - "Балтасинский маслодельно-молочный комбинат", 1 651 472,47 руб. - "Арский маслодельно-молочный комбинат".

Ввиду отсутствия единого документа, подписанного сторонами, обуславливающего их отношения, суды обоснованно квалифицировали отношения истца и ответчика как разовые сделки купли-продажи.

Судами предыдущих инстанций установлено, что приемные квитанции, по которым осуществлялась поставка истцом товара ответчику, оформлены надлежащим образом и содержат подпись лица, принявшего товар, с расшифровкой фамилии, заверенной печатью ответчика (т. 1 л.д. 8-16, т. 2).

В судебном заседании судом первой инстанции были обозрены оригиналы первичной документации о передаче товара ответчику. Все оригиналы подписаны представителями ответчика, скреплены печатями структурных подразделений ответчика.

Доказательств оплаты поставленной истцом продукции ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил.

С заявлением о фальсификации представленных в дело доказательств ответчик не обращался.

Поставка истцом товара ответчику подтверждается первичными документами, допустимых доказательств оплаты указанной суммы ответчиком не представлено, в связи с чем судами сделал правильный вывод об удовлетворении исковых требований истца о взыскании с ответчика долга в сумме 2 646 443,97 руб. долга.

Доводы ответчика о том, что поставка товара в "Балтасинский маслодельно-молочный комбинат" осуществлялась 14.06.2013, когда указанный комбинат находился в аренде у общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Просто Молоко", а должностные лица ответчика уволены, что свидетельствует о принятии товара неуполномоченными лицами ответчика, являлись предметом рассмотрения судами предыдущих инстанций и правомерно ими отклонены ввиду следующего.

Судами установлено, что 14.06.2013 указанное имущество было передано ООО "Арча", о чем общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Просто Молоко" представило договор субаренды имущества от 14.06.2013 N 05-06 (т. 3 л.д. 20-21).

Анализ договора аренды от 31.05.2013, заключенного между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Просто Молоко" (т. 1 л.д. 106-109), а также договора субаренды от 14.06.2013, свидетельствует о том, что указанные договоры являются договором аренды имущества и не являются договором аренды предприятия как имущественного комплекса (статья 656 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, ответчик как юридическое лицо продолжало осуществлять предпринимательскую деятельность, в том числе, путем принятия сырья от контрагентов и изготовления из нее готовой продукции.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата денежных средств по обязательству).

Доводы ответчика, что им не признается первичная документация, представленная истцом, правомерно отклонены судами, поскольку товар фактически был не только принят, но осуществлялась его частичная оплата, что подтверждает принятие товара надлежащим лицом.

В части спорной приемной квитанции от 14.06.2013 N 212, оформленной по товарно-транспортным накладным за период с 01.06.2013 по 13.06.2013, суд отклоняет доводы ответчика о недоказанности поставки ввиду того, что вся поставка была осуществлена в период по 13.06.2013 включительно, и принята работниками ответчика.

В период с 30.04.2013 по 14.06.2013 согласно приемным квитанциям от 30.04.2013 N 158, от 31.05.2013 N 199, от 14.06.2013 N 212 в филиал ОАО "ВАМИН Татарстан" "Балтасинский маслодельно-молочный комбинат" была поставлена продукция на сумму 2 357 952,45 руб.

Согласно принятым судом уточнениям исковых требований, с учетом представленных ответчиком доказательств оплаты товара, задолженность ответчика по филиалу - "Балтасинский маслодельно-молочный комбинат" - составляет 994 971,50 руб.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В данном случае представители ответчика продолжали осуществлять свои обычные обязанности по приему товара, находясь на прежних рабочих местах и действуя в интересах предприятия ответчика.

Таким образом, само юридическое лицо - ОАО "Вамин Татарстан" в лице своего филиала "Балтасинский маслодельно-молочный комбинат" - продолжало получать товар от истца, в том числе 14.06.2013. Бывшие работники ОАО "Вамин Татарстан" действовали от имени последнего, составляли акты сверок, подписывая их в качестве работников филиала ответчика - "Балтасинский маслодельно-молочный комбинат" и проставляя оттиск печати "Балтасинский маслодельно-молочный комбинат", а также - предприятие продолжало оплачивать полученный товар.

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции находит обоснованными выводы судов предыдущих инстанций об удовлетворении исковых требований в части стоимости поставленного товара на филиалы ответчика - "Балтасинский маслодельно-молочный комбинат" и "Арский маслодельно-молочный комбинат".

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования.

Ответчик утверждает, что доказательств наличия задолженности "Балтасинского маслодельно-молочного комбината" перед ООО "Агрофирма "Ак-Чишма" за март и июнь 2013 в материалах дела не имеется. Ответчик признает лишь факты поставок в апреле и мае 2013 года на сумму 1 927 846,10 руб. В обоснование своей позиции ответчик ссылается на произведенные ОАО "ВАМИН Татарстан" на счет ООО "Агрофирма "Ак-Чишма" перечисления в сумме 2 200 000 руб. за период с 12.03.2013 по 21.05.2013 с назначением платежа "за молоко". Ответчик считает необоснованным довод истца о том, что представленные ответчиком доказательства оплаты были частично зачтены в счет ранее возникшей задолженности за поставки в марте 2013 года. Ответчик считает, что истец не представил доказательств поставок в марте 2013 года.

Поставка молока между ООО "Агрофирма "Ак-Чишма" и ОАО "ВАМИН Татарстан" осуществлялась в рамках договора от 01.01.2012, о чем указано ответчиком в своей жалобе. Следовательно, отношения по поставке носили длительный характер. ОАО "ВАМИН Татарстан" является единственным учредителем ООО "Агрофирма "Ак-Чишма" и целью создания агрофирмы как дочернего предприятия являлась поставка молока в молочные комбинаты ОАО "ВАМИН Татарстан".

В материалы дела истцом представлена заверенная копия приемной квитанции от 03.04.2013 N 37 за период с 01.03.2013 по 31.03.2013 на сумму 837 019,05 руб.

Возражений по приобщению указанной приемной квитанции ответчик в судебном заседании в суде первой инстанции не заявлял.

Согласно пункту 3 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Таким образом, представленные ответчиком доказательства оплаты были обоснованно частично зачтены истцом в счет ранее возникшей задолженности за поставки в марте 2013 года.

Также ответчик считает, что у лиц, подписавших приемную квитанцию от 14.06.2014 N 212 о поставке молока со стороны "Балтасинского маслодельно-молочного комбината", не было полномочий на подписание документов от лица ОАО "ВАМИН Татарстан". В обоснование своей позиции ответчик ссылается на прекращение ОАО "ВАМИН Татарстан" производственной деятельности с 01.06.2013, а также указывает на увольнение работников и передачу имущества "Балтасинского маслодельно-молочного комбината" обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Просто Молоко" с 01.06.2013 на основании договора аренды.

Из имеющегося в материалах дела приказа об увольнении следует, что Шайхутдинов И.И. был уволен 13.06.2013. Поставки молока в филиал ОАО "ВАМИН Татарстан" Балтасинский ММК согласно приемной квитанции от 14.06.2013 N 212 осуществлялись в период с 01.06.2013 по 13.06.2013.

Таким образом, Шайхутдинов И.И. ставил подпись в приемной квитанции от 14.06.2013 N 212 за поставки, произведенные в период его трудоустройства в филиале ОАО "ВАМИН Татарстан" Балтасинский ММК.

Как правомерно отмечено судами предыдущих инстанций, само юридическое лицо - ОАО "ВАМИН Татарстан" в лице своего филиала Балтасинского ММК, продолжало получать товар от истца, в том числе в период с 01.06.2013 по 13.06.2013, бывшие работники ОАО "ВАМИН Татарстан" действовали от имени Балтасинского ММК, составляли приемные квитанции, подписывая их в качестве работников Балтасинского ММК и проставляя оттиск печати Балтасинского ММК.

На основании изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что судами предыдущих инстанций правомерно удовлетворены заявленные исковые требования в уточненном истцом размере.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу оспариваемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства в кассационной инстанции.

Возражения, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов предыдущих инстанций и получили надлежащую оценку.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов коллегия не находит, так как судебные инстанции правильно применили нормы материального и процессуального права, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Поскольку при принятии кассационной жалобы ответчику была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 по делу N А65-27739/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "ВАМИН Татарстан" 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.А. Филимонов

Судьи

Г.Н. Махмутова Э.Т. Сибгатуллин