Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 ноября 2015 г. N Ф06-1191/15 по делу N А72-16584/2013

г. Казань

16 ноября 2015 г.

Дело N А72-16584/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Топорова А.В.,

при участии представителей:

Леонова Кирилла Витальевича - Романова А.С. (доверенность от 09.11.2015),

открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Ульяновского отделения N 8588 - Мальцева С.В. (доверенность от 07.04.2014 N 1158),

в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Селена" Леонова Кирилла Витальевича

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.04.2015 (судья Козюкова Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А72-16584/2013

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Селена" Леонова Кирилла Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью "Селена" (ОГРН 1107326002046) и открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Ульяновского отделения N 8588 (ОГРН 1027700132195) о признании сделок недействительными,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Ульяновского отделения N 8588 к обществу с ограниченной ответственностью "Селена" о взыскании 92 780 912 руб. 89 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Маг", общества с ограниченной ответственностью "Экоросс-Вита", общества с ограниченной ответственностью "Центр-Клуб", общества с ограниченной ответственностью "Алко", Соколова Петра Анатольевича, Леоновой Натальи Николаевны,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.04.2015 исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью "Селена" Леонова Кирилла Витальевича (далее - Леонов К.В.) о признании недействительными договоров поручительства от 27.06.2013 N 172/85/2013 и N 173/85/2013, заключенных между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" в лице Ульяновского отделения N 8588 (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Селена" (далее - Общество), оставлены без удовлетворения.

Исковые требования Банка удовлетворены. С Общества в пользу Банка взыскано 92 780 912 (девяносто два миллиона семьсот восемьдесят тысяч девятьсот двенадцать) руб. 89 коп., из которых:

- задолженность по договору поручительства от 27.06.2013 N 172/85/2013 18 000 000 (восемнадцать миллионов) руб. 00 коп. - основной долг, 683 943 (шестьсот восемьдесят три тысячи девятьсот сорок три) руб. 65 коп. - просроченные проценты, 150 986 (сто пятьдесят тысяч девятьсот восемьдесят шесть) руб. 31 коп. - неустойка за просрочку основного долга, 21 064 (двадцать одна тысяча шестьдесят четыре) руб. 16 коп. - неустойка за просрочку процентов;

- задолженность по договору поручительства от 27.06.2013 N 173/85/2013 69 886 660 (шестьдесят девять миллионов восемьсот восемьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят) руб. 19 коп. - основной долг, 3 332 982 (три миллиона триста тридцать две тысячи девятьсот восемьдесят два) руб. 20 коп. - просроченные проценты, 523 901 (пятьсот двадцать три тысячи девятьсот один) руб. 14 коп. - неустойка за просрочку основного долга, 181 375 (сто восемьдесят одна тысяча триста семьдесят пять) руб. 24 коп. - неустойка за просрочку процентов, а также государственная пошлина - 200 000 (двести тысяч) руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.04.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Леонов К.В., просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Леонова К.В. и Банка, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.2010 инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Ульяновска.

Между Банком и Обществом (поручитель) 27.06.2013 был заключен договор поручительства N 172/85/2013, согласно пункту 1.1 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Маг" (заемщик) (432035, г. Ульяновск, ул. Профсоюзная, 56 Б, ИНН 7326014160, ОГРН 1027301405229, расчетный счет N 40702810469000060144 в Ульяновском отделении N 8588 ОАО "Сбербанк России", БИК 047308602), всех обязательств по договору от 30.03.2012 N 53/85/2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии (кредитный договор), заключенному между Банком (кредитором) и Заемщиком.

Пунктом 2.1 указанного договора предусмотрено, что поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за просроченный возврат кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Между Банком и Обществом (поручитель) 27.06.2013 был заключен договор поручительства N 173/85/2013, согласно пункту 1.1 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Маг" (заемщик) (432035, г. Ульяновск, ул. Профсоюзная, 56 Б, ИНН 7326014160, ОГРН 1027301405229, расчетный счет N 40702810469000060144 в Ульяновском отделении N 8588 ОАО "Сбербанк России", БИК 047308602), всех обязательств по договору от 26.01.2012 N 06/85/2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии (кредитный договор), заключенному между Банком (кредитором) и Заемщиком.

Пунктом 2.1 указанного договора предусмотрено, что поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за просроченный возврат кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Селена" Леонов К.В. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу и Банку о признании договоров поручительства от 27.06.2013 N 172/85/2013 и N 173/85/2013, заключенных между Банком и Обществом недействительными с момента их заключения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела:

- N А72-16612/2014 по заявлению Банка к Обществу о взыскании 92 784 753 руб. 59 коп.;

- N А72-16584/2013 по исковому заявлению участника Общества Леонова К.В. к Банку и Обществу о признании сделок недействительными.

Объединенному делу присвоен номер N А72-16584/2013.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть лицами, чьи права и интересы были нарушены совершенной сделкой.

На дату обращения с иском участником Общества являлся Леонов К.В. с долей в размере 100% уставного капитала.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.06.2014 N 73 АА 0781123, заключенному между Леоновым К.В. и Соколовым Петром Анатольевичем, заверенному нотариусом, Соколов П.А. покупает у Леонова К.В. долю в уставном капитале Общества за 10 000 000 (десять миллионов) руб. 00 коп. Леонов К.В. получил от Соколова П.А. деньги в сумме 10 000 000 (десять миллионов) руб. 00 коп. наличными полностью до подписания настоящего договора. Расчет между сторонами произведен полностью.

Доля в уставном капитале Общества переходит к Соколову П.А. с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Соколов П.А. ознакомлен с учредительными документами Общества, с его финансовым и имущественным положением.

Согласно выписок из Единого государственного реестра юридических лиц Общества по состоянию на 30.01.2015, на 03.02.2015 учредителем (участником) общества является Соколов П.А. с размером доли в уставном капитале - 100%.

Леонов К.В. не является участником (учредителем) ООО "Селена" с 27.06.2014.

Согласно статье 4 АПК РФ право на иск имеет лицо, права и законные интересы которого нарушены.

Суд правомерно пришел к выводу о том, что Леонов К.В. не является заинтересованным лицом в рассмотрении иска о признании недействительными указанных им договоров поручительства, так как не имел на дату рассмотрения заявленного им иска статуса участника ООО "Селена".

ООО "Селена", участником Общества Соколовым П.А. не заявлены требования о признании недействительными данных договоров поручительства.

В силу статьи 46 АПК РФ каждый из истцов и ответчиков выступают в процессе самостоятельно.

Процессуальное правопреемство производится по правилам статьи 48 АПК РФ, основания для их применения при рассмотрении дела не были установлены судом.

Исковое заявление Банка о взыскании задолженности по спорным договорам поручительства N 172/85/2013 и N 173/85/2013 удовлетворены судом правомерно.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с нормами статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Расчет задолженности проверен судом, не оспорен сторонами.

По делу не представлены доказательства подтверждающие оплату задолженности ООО "Селена".

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Выводы суда о применении норм права соответствуют представленным сторонами доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального или процессуального права, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба Леонова Кирилла Витальевича не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда ульяновской области от 29.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу N А72-16584/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова А.В. Топоров