Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 ноября 2015 г. N Ф06-2448/15 по делу N А65-5873/2014

г. Казань

19 ноября 2015 г.

Дело N А65-5873/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Бикчурина Р.З. (доверенность от 24.02.2014 N 16 А А 1942702),

ответчика общества с ограниченной ответственностью инвестиционно-финансовая компания "Каминцентр" - Сафиуллина А.Р. (доверенность от 21.03.2014 N 13), общества с ограниченной ответственностью "Янтарь"-Гумеровой А.Р. (доверенность от 16.11.2015 N 35/11),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Давлетшина Рамиза Рамзиевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2015 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-5873/2014

по исковому заявлению Давлетшина Рамиза Рамзиевича к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "Каминцентр", обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь" о признании недействительным договора купли-продажи от 28.01.2014, с участием третьих лиц: Управления Росреестра по Республике Татарстан, Лященко С.М., Абдуллина И.Х.,

УСТАНОВИЛ:

Давлетшин Рамиз Рамзиевич (далее - истец, Давлетшин Р.Р.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью инвестиционно-финансовая компания "Каминцентр" (далее - ООО ИФК "Каминцентр"), обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь" (далее - ООО "Янтарь") о признании недействительным договора купли-продажи от 28.01.2014 земельных участков расположенных по адресу Республика Татарстан, Менделеевский муниципальный район, Тихоновское сельское поселение площадью 480 632 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1200; площадью 140 440 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1197, площадью 91 401 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1196, применении последствий их недействительности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Республике Татарстан, а также бывшие участники общества Лященко С.М., Абдуллин И.Х.

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 28.01.2014 между ООО ИФК "Каминцентр" (продавец по договору в лице президента компании Абдуллина И.Х.) и ООО "Янтарь" (покупатель по договору) заключен договор купли-продажи земельных участков.

Согласно разделу 2 договора стоимость земельного участка указанного в пункте 1.1.1. договора составляет 2 275 000 руб., стоимость земельного участка указанного в пункте 1.1.2. договора составляет 677 000 руб.Ю, стоимость земельного участка указанного в пункте 1.1.3 договора составляет 446 000 руб.

Передаточным актом продавец передал покупателю земельные участки, указанные в договоре. Договор прошел государственную регистрацию.

Согласно свидетельствам от 06.02.2014 о государственной регистрации права серии 16-АН 300103, 16-АН 300104, 16-АН 300105 право собственности зарегистрировано за ООО "Янтарь".

Расчеты по сделке осуществлены полностью, что не оспаривается сторонами.

Истец, являясь единственным участником ООО ИФК "Каминцентр", заявил о недействительности договора от 28.01.2014 по статье 10, пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как сделка по продаже активов общества совершена директором общества Абдуллиным И.Х. со злоупотреблением правом, по заниженной цене, чем нарушены экономические интересы общества, нарушена утвержденная на заседании совета директоров общества 27.12.2013 процедура согласования сделок с исполнительным директором общества Самигуллиным Н.С.

Отказывая в удовлетворении исковых требований. Суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 10, 174, 421 ГК РФ и правомерно исходили из следующего.

Свои доводы о заниженной цене по сделке истец основывает на полученном по инициативе истца отчете от общества с ограниченной ответственностью "Таксатор" N 81/2014.

Исходя из разъяснений пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому спору.

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

В связи с несогласием ответчиков с оценкой истца и необходимостью проведения судебной экспертизы по спорному вопросу, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2014 была назначена экспертиза, производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Оценка и Консалтинг".

По результатам проведения экспертизы представлено экспертное заключение N 5-14, из которого следует, что рыночная стоимость земельного участка площадью 91 401 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1196 составляет 438 000 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 140 440 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1197, составляет 668 000 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 480 632 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1200 составляет 2 248 000 руб.

Представителем истца после ознакомления с заключением эксперта было заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, в обоснование ходатайства представлено рецензионное заключение НП "Федерация судебных экспертов" на заключение эксперта N 5-14 выводы которого свидетельствуют о наличии нарушений принципов полноты и всесторонности исследования при производстве экспертизы, которое было удовлетворено судом первой инстанции.

По результатам проведенной экспертизы в суд было представлено заключение эксперта N 22-14. На дату совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:27:050501:1196 определена экспертом в размере 905 784 руб., стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:27:050501:1197 определена в размере 1 301 879 руб., стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:27:050501:1200 определена в размере 3 917 151 руб.

Вызванный в судебное заседание эксперт Романовой Е.А. были даны пояснения, из которых в том числе следовало, что на рыночную стоимость земельных участков может влиять наличие охранных зон.

В качестве специалиста на основании статьи 87.1 АПК РФ к участию в деле был привлечен Голованов С.Ю. имеющий диплом горного инженера по специальности "Маркшейдерское дело" ГОУ высшего профессионального образования "Московский государственный открытый университет", работающего заместителем главного маркшейдера НГДУ "Прикамнефть" открытого акционерного общества "Татнефть".

С учетом пояснений эксперта и специалистов в отношении порядка использования земель в охранных зонах трубопроводов (охранная зона), суды пришли к выводу, что при проведении экспертиз при наличии сведений об охранных зонах водовода экспертами не дана оценка влияния таких зон на стоимость объектов, а также не опровергнут и не подтвержден факт наличия тумбы на земельном участке с кадастровым номером 16:27:050501:1196, на которую при натурном осмотре объекта участвующими в деле лицами было указано как на ликвидированную нефтяную скважину. Наличие данного объекта влечет установленные законодательством ограничения в использовании земельного участка, что оказывает влияние на рыночную стоимость объекта недвижимости.

В связи с чем, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2015 по рассматриваемому делу назначена комиссионная экспертиза, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы" экспертам Хабриевой А.Ф. и Абдулхаликовой Л.Р.

При назначении данной экспертизы истец в порядке статей 21, 23, 2 АПК РФ не реализовал свое право на заявление отвода экспертам, которым было поручено проведение такой экспертизы. После проведения экспертизы отвод также заявлен не был.

По результатам проведения экспертизы получено заключение экспертов от 02.03.2015 N 803/07-3 из которого следует, что рыночная стоимость земельных участков составляет: земельного участка площадью 480 632 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1200 - 2 267 946 руб., земельного участка площадью 140 440 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1197 - 728 921 руб., земельного участка площадью 91 401 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1196 - 550 306 руб.

Согласно части 4 и 5 статьи 71 АПК РФ результаты судебной экспертизы не имеют для суда заранее установленной силы, не носят обязательного характера и в силу части 3 статьи 86 АПК РФ исследуются и подлежат оценке наряду с другими доказательствами по делу.

В связи с чем, в суд первой инстанции были приглашены эксперты, проводившие комиссионную экспертизу и, с учетом пояснений экспертов, представленных по делу доказательств, отчетов оценки, ранее представленных заключений экспертов, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что комиссионное экспертное заключение N 803/07-3 соответствует требованиям, предъявляемым законом к порядку проведения оценки. Достоверность указанного отчета представленного комиссией экспертов не вызывает сомнений, в то время как иные отчеты экспертов составлены без учета обстоятельств наличия охранных зон, влияющих на стоимость земельных участков.

В нарушение требований статей 65, 67, 68 АПК РФ доказательств обратного истец не представил, соответственно довод о продаже земельных участков по цене, значительно ниже рыночной, не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения дела..

Довод истца о подписании договора купли-продажи от 28.01.2014 неуполномоченным лицом также правомерно отклонен, поскольку из материалов арбитражного дела усматривается, что от имени продавца сделка совершена президентом Абдуллиным И.Х.

Согласно пункту 8.12.2 устава общества Президент без доверенности действует от имени Компании, совершает сделки от имени Компании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом и уставом Компании, вопрос о заключении договора купли-продажи земельного участка относится к компетенции единоличного исполнительного органа - Президента общества.

Истец ссылается на то, что на заседании совета директоров ООО ИФК "Каминцентр" 27.12.2013 по 6 вопросу повестки дня было принято решение о согласовании всех документов с исполнительным директором общества Самигуллиным Н.С.

Указанный довод истца также противоречит обстоятельствам дела в связи со следующим:

20 января 2014 года Давлетшиным Р.Р. и Самигуллиным Н.С. на имя совета директоров общества, вновь избранного председателя совета директоров общества, адресованы заявления о добровольном сложении своих полномочий в качестве члена совета директоров ООО ИФК "Каминцентр".

22 января 2014 года состоялось заседание совета директоров общества, в котором приняли участие члены совета директоров Лященко С.М., Абдуллдин И.Х., Баширова Ф.Н., на котором приняты следующие решения : _ исключить с 02.04.2014 из штатного расписания общества штатную единицу по должности "Исполнительный директор". Предложить Самигуллину Н.С. написать заявление о переводе с должности исполнительного директора на должность начальника отдела дилерских операций с сохранением прежнего должностного оклада.

По четвертому вопросу: в связи с исключением из штатного расписания должности исполнительного директора, отменить решение по шестому вопросу повестки дня, принятому протоколом заседания совета директоров общества б/н (дата составления протокола 27.12.2013), а именно: отменить особую процедуру прохождения финансовых и иных документов (платежные поручения, акты выполненных работ, договора и пр.) с обязательным их согласованием с исполнительным директором Самигуллиным Н.С., с момента принятия данного решения;

Также на заседании совета директоров общества 22.01.2014 принято решение - действия президента общества Абдуллина И.Х. признать не противоречащими уставу общества и действующему законодательству Российской Федерации, осуществленными в рамках предоставленных ему компанией полномочий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2014 по делу N А65-5339/2014 отказано в удовлетворении исковых требований Давлетшина Р.Р. о признании совета директоров ООО ИФК "Каминцентр", состоявшего из трех человек Абдуллина И.Х., Лященко С.М., Башировой Ф.Н., нелегитимным с 20.01.2014, признании недействительными решения совета директоров ООО ИФК "Каминцентр" от 22.01.2014, от 10.02.2014, от 19.02.2014.

Следовательно, на дату заключения договора купли-продажи земельных участков от 28.01.2014, ограничение в виде обязательного согласования с исполнительным директором общества Самигуллиным Н.С., было отменено.

Из разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что истец не доказал, что стороны сделки (договора от 28.01.2014) сознательно, с прямым умыслом действовали с намерением причинить ущерб ему как участнику или обществу, участником которого он является.

Также истцом не доказано, что ООО "Янтарь" знало или должно было знать о возможном корпоративном конфликте в ООО ИФК "Каминцентр", об ограничениях в отношении полномочий Абдуллина И.Х., что объекты реализуются на невыгодных для ООО ИФК "Каминцентр" условиях.

Материалы арбитражного дела не содержат доказательств о наличии родственных, хозяйственных и иных отношений между Абдуллиным И.Х. и ООО "Янтарь", что деятельность ООО "Янтарь" не связана с ведением им сельскохозяйственной деятельности, что им земельные участки приобретены для дальнейшей перепродажи по более высокой цене, либо что земельные участки используются по иному назначению (например, для строительства индивидуального жилья).

Реализация, по мнению истца, Абдуллиным И.Х. земельных участков путем заключения договора на невыгодных для ООО ИФК "Каминцентр" условиях опровергается заключением комиссионной экспертизы N 803/07-3 и доказательств полной оплаты договора купли-продажи со стороны покупателя - ООО "Янтарь".

Как правомерно указано судами, сам факт продажи земельных участков не может свидетельствовать о недобросовестных действиях в ущерб интересам общества, так как доказательств возможного использования земельных участков в иных целях (аренда, сельскохозяйственное производство и др.) не представлено, а ссылка на наличие концепции освоения земельного участка до 2023 года, к таким доказательствам не относится, так как имеет предположительный характер.

Следовательно, отсутствуют надлежащие доказательства злоупотребления правом со стороны лиц, участвующих в заключении договора купли-продажи от 28.01.2014.

Ссылка истца на то, что после продажи земельных участков Абдуллиным И.Х. было подано заявление об увольнении по собственному желанию, а после перехода права собственности на земельные участки он вышел из состава участников ООО ИФК "Каминцентр", является реализацией его прав и само по себе, как и участие в судебных заседаниях, не может являться доказательством вины данного лица и злоупотребление с его стороны правом применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Установление наличия непосредственно в действиях единоличного исполнительного органа злоупотребления им своих прав при совершении сделок по отчуждению имущества общества и причинение обществу убытков в результате таких действий может быть предметом более полного исследования в рамках иного спора.

Иных доводов в обоснование недействительности сделки истцом не представлено.

Окружной суд полагает возможным отметить, что на момент рассмотрения кассационной жалобы Даветшина Р.Р. по существу, представитель Давлетшина Р.Р. и представитель ООО "ИФК "Каминцентр" пояснили, что Давлетшин Р.Р. не является участником ООО "ИФК "Каминцентр", о чем также свидетельствуют данные, отраженные в Едином реестре юридических лиц, информация которого является общедоступной.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015ь по делу N А65-5873/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова А.В. Топоров