Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 ноября 2015 г. N Ф06-2738/15 по делу N А55-26722/2014

г. Казань

27 ноября 2015 г.

Дело N А55-26722/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Горянкиной А.А. (доверенность от 17.11.2015), Танюхиной И.В. (доверенность от 01.07.2015 N 15),

ответчика - Ефтимиади Г.И. (доверенность от 15.12.2014),

третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг") - Гусевой Е.Е. (доверенность от 10.07.2015 N 2),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу колхоза "Искра"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи: Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-26722/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Траст Гарант", г. Самара (ОГРН 1136316000974, ИНН 6316182661) к колхозу "Искра", с. Борискино-Игар Самарской области (ОГРН 1026303655817, ИНН 6373000741) о взыскании 120 355 руб. 80 коп., при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг", г. Самара, открытого акционерного общества "Росагролизинг", г. Москва,

по встречному исковому заявлению колхоза "Искра" к обществу с ограниченной ответственностью "Траст Гарант", обществу с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Траст Гарант" (далее - ООО "Траст Гарант") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к колхозу "Искра" о взыскании 120 355 руб. 80 коп., в том числе 62 452 руб. задолженности, 52 903 руб. 80 коп. пени.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (далее - ООО "Приволжскагролизинг") и открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг").

От колхоза "Искра" поступило встречное исковое заявление, в котором первый просит признать недействительным договор уступки права требования от 06.05.2014 N 2-2012/0111797-цс, заключенный между ООО "Траст Гарант" и ООО "Приволжскагролизинг".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2015 встречное исковое заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015 суд первоначальный иск оставил без удовлетворения. Встречный иск удовлетворил. Признал недействительным договор уступки права требования от 06.05.2014 N 2-2012/0111797-цс.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015 отменено. Принят по делу новый судебный акт.

Исковые требования ООО "Траст Гарант" удовлетворены частично.

Взыскано с колхоза "Искра" в пользу ООО "Траст Гарант" 74 367 руб. 27 коп., в том числе 62 452 руб. задолженности, 11 915 руб. 27 коп. пени.

В остальной части иска отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований колхоза "Искра" отказано.

В кассационной жалобе колхоз "Искра" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что не соответствует материалам дела вывод суда апелляционной инстанции о том, что колхоз "Искра", утверждая о недействительности договора цессии, не ссылается на конкретные нормы, которые нарушены договором.

Во встречном иске колхоз "Искра" ссылался на недействительность договора цессии в связи с нарушением его сторонами положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Данный довод колхоза "Искра" судом апелляционной инстанции не рассмотрен, мотивированно не отвергнут.

Суд апелляционной инстанции не применил положения статьи 170 ГК РФ и статьи 575 ГК РФ, согласно которым притворная сделка ничтожна и дарение между юридическими лицами запрещено.

Кроме того, судебными актами затронуты права и интересы не привлеченного к участию в деле конкурсного управляющего ООО "Приволжскагролизинг" Беспалова А.П. как лица, проводящего в настоящее время процедуру конкурсного производства и действующего в интересах кредиторов.

Представитель колхоза "Искра" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "Траст Гарант" и ООО "Приволжскагролизинг" возражали против удовлетворения кассационной жалобы и просили оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

При рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 15 часов 30 минут 23.11.2015.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, 28.07.2011 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Приволжскагролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 0111797.

Предметом договора является приобретение лизингодателем в собственность с целью дальнейшей передачи в лизинг лизингополучателю имущества в соответствии со спецификацией (приложение N 1) за оговоренную плату.

Согласно пункту 1.2 предмет договора лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. Лизингодатель выразил свое согласие на передачу предмета лизинга в сублизинг такому лицу.

Предмет лизинга указан в приложении N 1 к договору лизинга - трактор колесный "Беларус-82.1", количество 4 единицы, выкупная цена за единицу (с НДС) 500 руб.

В приложении N 2 к договору приведен график осуществления лизинговых платежей, в приложении N 3 к договору указан порядок начисления лизинговых платежей по договору лизинга (для отражения в бухгалтерском учете).

Предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи в лизинг от 28.03.2012, размер лизинговых платежей за весь период лизинга составляет 2 939 852 руб.

30.01.2012 между ООО "Приволжскагролизинг" (сублизингодатель) и колхозом "Искра" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 2-2012/0111797.

Предметом договора сублизинга является передача во владение и пользование сублизингополучателю имущества, которое сублизингодатель в свою очередь получил от ОАО "Росагролизинг" по договору от 28.07.2011 N 0111797.

Предмет договора сублизинга от 30.01.2012 N 2-2012/0111797 передан ООО "Приволжскагролизинг" колхозу "Искра" по акту от 28.03.2012. Размер сублизинговых платежей за весь период действия договора составляет 783 722 руб. В акте указано, что сублизингополучатель не имеет претензий к количеству, комплектности и качеству предмета сублизинга - трактор колесный "Беларус-82.1" заводской номер машины (рамы) 82016999, номер двигателя 661816, номер ПСМ ВЕ 828616.

Пунктом 3.5 договора сублизинга установлена обязанность сублизингополучателя вносить очередные платежи в строгом соответствии и не позднее сроков, указанных в "Графике осуществления платежей по договору сублизинга" (приложение N 2), вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования имущества.

Пунктом 3.6 договора сублизинга определено, что за нарушение сроков уплаты очередных платежей, установленных в приложении N 2 к договору, сублизингодатель имеет право в безакцептном порядке списать с сублизингополучателя суммы просроченных платежей, а также начислить и списать с сублизингополучателя штрафные санкции в виде пени в размере не более 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

06.05.2014 между ООО "Приволжскагролизинг" (цедент) и ООО "Траст Гарант" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 2-2012/0111797-цс.

В силу пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель может уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору лизинга.

В договоре сублизинга отсутствует ограничение на уступку права требования.

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования в размере суммы основного долга 67 452 руб., а также право требовать штрафные санкции в виде пени в размере 0,2% от суммы уступаемого долга за каждый календарный день просрочки по договору финансовой субаренды (сублизинга), заключенного с колхозом "Искра".

Согласно пункту 1.2 договора уступлено право (требование) цедента к должнику по погашению задолженности в виде суммы основного долга, образовавшегося по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 30.01.2012 N 2-2012/0111797 за период с 30.01.2012 по 06.05.2014, которая составляет 67 452 руб., а также штрафные санкции в виде пени в размере 0,2% от суммы уступаемого основного долга за каждый календарный день просрочки.

В пункте 2.1 договора указано, что уступка права цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной.

В соответствии с пунктом 2.2 договора за уступаемое право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 60 000 руб. путем перечисления на расчетный счет цедента в срок до 31.12.2016.

ООО "Приволжскагролизинг" направило должнику уведомление от 06.05.2014 об уступке права требования по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 30.01.2012 N 2-2012/0111797 задолженности 67 452 руб., а также штрафных санкций в виде пени в размере 0,2% от суммы уступаемого основного долга за каждый календарный день просрочки.

В связи с неисполнением обязательств в добровольном порядке ООО "Траст Гарант" направило ответчику (колхозу "Искра") претензию от 21.10.2014 N 18 с предложением о погашении задолженности и пени, претензия была получена 23.10.2014.

Претензия ООО "Траст Гарант" ответчиком (колхозом "Искра") оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с иском о взыскании задолженности.

Колхозом "Искра" заявлено требование о признании договора уступки права (требования) N 2-2012/0111797-цс недействительным.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права (требования) от 06.05.2014 N 2-2012/0111797-цс недействителен (ничтожен) по основаниям, установленным статьями 168, 170, 575 ГК РФ. Поскольку требование ООО "Траст Гарант" основано на недействительной (ничтожной) сделке, оно не подлежит удовлетворению.

При этом суд первой инстанции указал, что спорный договор уступки права требования является недействительным, поскольку прикрывает сделку дарения, что не допускается в отношениях между коммерческими организациями, отсутствует встречное представление со стороны истца в рамках указанного договора, отсутствие экономического смысла в данной сделке, также о том, что условие договора уступки права требования об оплате за уступаемое право в срок до 31.12.2016 в неблагоприятной экономической ситуации свидетельствует о намерении ООО "Приволжскагролизинг" безвозмездно передать право требования по договору сублизинга.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, исходя из следующего.

Статья 382 ГК РФ предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

Поскольку предмет исполнения по договору сублизинга в части оплаты делим, уступка требования об уплате двух платежей по договору возможна.

Согласно статье 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Согласно пункту 2.2 договора уступки права (требования) за уступаемые права (требования) по договору сублизинга, указанному в пункте 1.1 настоящего договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 60 000 руб. путем перевода денежных средств на расчетный счет цедента в срок до 31.12.2016.

Судом установлено, что отсутствуют доказательства погашения колхозом "Искра" задолженности по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 30.01.2012 N 2-2012/0111797 за период с 30.01.2012 по 06.05.2014 в размере 67 452 руб.

В силу норм статей 665, 307, 309, 382, 381 ГК РФ суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ООО "Траст Гарант" о взыскании суммы основного долга в размере 67 452 руб., поскольку до настоящего времени колхоз "Искра" свои обязательства по перечислению лизинговых платежей надлежащим образом не исполнил. Доказательств обратного в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Кроме того, ООО "Траст Гарант" просило взыскать с колхоза "Искра" неустойку, начисленную в соответствии с пунктом 3.6 договора сублизинга, за период с 04.02.2012 по 30.10.2014 в размере 52 903 руб. 80 коп.

Учитывая то обстоятельство, что колхоз "Искра" до настоящего времени не произвел оплату основного долга по договору сублизинга, в силу статей 12, 330 ГК РФ требования ООО "Траст Гарант" о взыскании договорной неустойки правомерны в размере 52 903 руб. 80 коп.

Колхозом "Искра" в суде первой инстанции заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Суд апелляционной инстанции со ссылками на нормы статей 330, 333 ГК РФ, учитывая то обстоятельство, что сумма неустойки, подлежащая взысканию, превышает ставку рефинансирования, установленную Центральным банком России (8,25% годовых), а также с целью сохранения баланса интересов сторон, не допустив при этом извлечение какой-либо финансовой выгоды одной стороны за счет другой в связи с начислением денежных санкций, счел необходимым снизить размер неустойки, подлежащей взысканию, до двукратной ставки рефинансирования, а именно: до 11 915 руб. 27 коп.

Отказывая в удовлетворении встречного требования колхоза "Искра" о признании недействительным договор уступки права требования от 06.05.2014 N 2-2012/0111797-цс, заключенного между ООО "Траст Гарант" и ООО "Приволжскагролизинг", суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Заявляя данное требование, заявитель ссылался на пункт 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Довод заявителя жалобы о ничтожности договора уступки права требования, как притворяющего договор дарения имущественного права, судом апелляционной инстанции признан необоснованным.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора.

Стороны договора вправе определить любые условия оплаты по сделке, в том числе и срок оплаты.

Согласно договору уступки права (требования) оплата за уступленное право в размере 60 000 руб. должна быть произведена до 31.12.2016, следовательно, утверждение колхоза "Искра" о намерении прикрыть заключенным договором уступки права (требования) договор дарения правильно признан необоснованным.

Довод колхоза "Искра" о том, что имеются основания для применения статьи 10 ГК РФ в связи с тем, что оспоренная сделка лишает его права на прекращение обязательств зачетом встречных требований, является злоупотреблением правом со стороны ООО "Приволжскагролизинг" и нарушает интересы колхоза "Искра", также является необоснованным, так как нахождение ООО "Приволжскагролизинг" в стадии банкротства исключает применение зачета встречных требований.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что колхоз "Искра" не указывает, какие конкретно нормы и какого закона нарушает договор уступки права требования.

Заявленные колхозом "Искра" основания признания недействительным договора уступки права требования судом рассмотрены и признаны необоснованными.

Утверждение колхоза "Искра" о том, что судебными актами затронуты права и интересы не привлеченного к участию в деле конкурсного управляющего ООО "Приволжскагролизинг" Беспалова А.П. как лица, проводящего в настоящее время процедуру конкурсного производства и действующего в интересах кредиторов, не является основанием к отмене судебного акта.

При рассмотрении настоящего дела интересы ООО "Приволжскагролизинг" представляла Гусева Е.Е. по доверенности, подписанной конкурсным управляющим ООО "Приволжскагролизинг" Беспаловым А.П. Следовательно, конкурсному управляющему Беспалову А.П. было известно о рассмотрении судом настоящего дела, и он с заявлением о вступлении в дело не обратился.

Правовых оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 по делу N А55-26722/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров И.Н. Смоленский