Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 декабря 2015 г. N Ф06-2497/15 по делу N А72-13236/2014

г. Казань

04 декабря 2015 г.

Дело N А72-13236/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Топорова А.В.,

при участии представителя:

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "ЮрЭкспертКонсалт") - Безбородова К.В. (доверенность от 08.10.2014),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союзпродукт", Ульяновская область, г. Димитровград,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2015 (судья Рождествина Г.Б.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Кузнецов С.А.)

по делу N А72-13236/2014

по исковому заявлению Рытенковой Татьяны Александровны, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Союзпродукт" (ОГРН 1065074062020, ИНН 5036072576) к обществу с ограниченной ответственностью "ЮрЭкспертКонсалт", г. Москва (ОГРН 1057325015472, ИНН 7325052389) к Иванову Сергею Олеговичу, г. Калининград, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области, Московская область, г. Подольск, о признании недействительным договора возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010, заключённого между ООО "Союзпродукт" и ООО "ЮрЭкспертКонсалт", и применении последствий недействительности сделки, с участием в деле в качестве третьих лиц Жданова Евгения Александровича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 7 по Ульяновской области, индивидуального предпринимателя Безбородова Константина Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

Рытенкова Татьяна Александровна (далее - Участник) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Союзпродукт" (далее - Общество), к обществу с ограниченной ответственностью "ЮрЭкспертКонсалт" (далее - Исполнитель), к Иванову С.О., к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области о:

- признании недействительной записи, внесённой в Единый государственный реестр юридических лиц 05.05.2009, о регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества;

- признании недействительными последствий сделки, оформленной договором возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010, заключённого от имени Общества Ивановым С.О. с Исполнителем, в том числе, двустороннего акта сверки расчётов, согласно которому задолженность Общества по состоянию на 31.12.2011 составляет 630 000 руб.;

- признании сделки, оформленной договором возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010, заключённой от имени и в интересах Иванова С.О.

Исковое заявление мотивировано восстановлением судебным актом Участника в правах участника Общества с долей 50%, незаконностью назначения Иванова С.О. генеральным директором Общества, крупным характером сделки, отсутствием одобрения сделки, подписанием договора неуполномоченным лицом.

Исполнитель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку оспариваемая Участником запись признана недействительной судебным актом по ранее рассмотренному делу, по оспариванию сделки пропущен срок исковой давности, по оспариваемому договору услуги оказывались непосредственно Обществу, крупный характер сделки не подтверждён документально, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, сделка не влияет на права и обязанности участника.

Определением от 09.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён индивидуальный предприниматель Безбородов К.В.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в иске, поскольку признание нелегитимным руководителя юридического лица не влечёт недействительности заключённых им сделок, договор заключён в интересах Общества и не мог причинить ущерба, сделка сама по себе не затрагивает права Участника.

До вынесения решения по существу спора судом первой инстанции приняты уточнения Участником требований по исковому заявлению, в соответствии с которыми Участник просила признать недействительным договор возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010, заключённый между Обществом и Исполнителем, по признакам притворности и злоупотребления правом, применить последствия недействительности сделки, в том числе признать недействительными акт от 30.09.2010 N 000001 на сумму 105 000 руб., акт от 31.12.2010 N 000002 на сумму 105 000 руб., акт от 30.03.2011 N 000003 на сумму 105 000 руб., акт от 30.06.2011 N 000004 на сумму 105 000 руб., акт от 30.09.2011 N 000005 на сумму 105 000 руб., акт от 31.12.2011 N 000006 на сумму 105 000 руб., подписанные в рамках исполнения оспариваемого договора.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано заключением договора в рамках обычной хозяйственной деятельности, недоказанностью крупного характера сделки, наличием оценки договора в рамках ранее рассмотренного дела, отсутствием признаков притворности договора, недоказанностью злоупотребления правом при заключении договора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 решение суда первой инстанции от 23.03.2015 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов. Судебными инстанциями, по мнению Общества, не дана оценка доказательствам по делу в совокупности, судебными инстанциями не дана оценка исполнению договора сторонами, не дана оценка мнимости договора, не дана оценка злоупотреблению правом Ивановым С.О. при заключении договора, бывшие руководители Общества уклоняются от передачи документов.

Исполнитель в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку Обществом лишь выражается несогласие со вступившими в законную силу судебными актами, наличие сговора при заключении договора не доказано, доводы направлены на переоценку выводов вступившего в законную силу судебного акта.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие иных представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Исполнителя просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Обратил внимание на надлежащую оценку судебными инстанциями всех доводов по делу, фактическую направленность доводов Общества на переоценку выводов суда, сделанных ранее при рассмотрении требований Исполнителя к Обществу о взыскании задолженности по оспариваемому в рамках настоящего дела договору.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзыва Исполнителя на кассационную жалобу, заслушав представителя Исполнителя, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

01.07.2010 между Обществом и Исполнителем заключён договор возмездного оказания юридических услуг, в соответствии с условиями которого Общество поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство осуществлять юридическое и бухгалтерское обслуживание Общества. Перечень подлежащих оказанию услуг определён сторонами в пункте 1.1 договора.

Пунктом 3.1 договора стоимость оказываемых услуг по договору определена сторонами в размере 35 000 руб. в месяц.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.07.2012 по делу N А72-2903/2012 с Общества в пользу Исполнителя взыскан основной долг в размере 630 000 руб. Согласно решению суда долг возник вследствие неисполнения Обществом своих обязательств по оплате оказанных Исполнителем услуг по договору возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010.

Договор возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010 от имении Общества в качестве генерального директора подписан Ивановым С.О.

Из решения от 24.04.2009 N 3 единственного участника Общества следует, что Иванов С.О., став единственным участником Общества на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.04.2009 N 3 принял решение о подтверждении полномочий генерального директора Иванова С.О.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.11.2013 по делу N А72-498/2013 за Участником признано право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50% уставного капитала с одновременным лишением права на указанную долю Жданова Е.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2014 по делу N А72-3662/2014 исковые требования Участника частично. Со Жданова Е.А. на Участника переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала Общества.

На момент рассмотрения спора Участник является единственным участником Общества.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А72-10018/2013 по иску Участника признаны недействительными решения участника Общества от 24.04.2009 N 2, 3, от 23.11.2010 без номера. Признана недействительной запись, внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц 05.05.2009 о регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. Признан недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 N 1311, заключенный 23.11.2010 между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "АРТ-ГРАФИКА".

Считая несоответствие договора возмездного оказания юридических услуг требованиям закона по признакам крупности, притворности и злоупотребления правом, Участник обратилась в суд с требованиям по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в подлежащей применению в настоящем случае редакции сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оспаривая заключённый между Обществом и Исполнителем договор Участник ссылается на крупный характер сделки, отсутствие одобрения, притворность и злоупотребление правом при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 указанного Закона крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Отклоняя доводы о крупном характере сделки, судебные инстанции исходили из представленного в материалы дела налоговым органом бухгалтерского баланса Общества за 6 месяцев 2010 года, в соответствии с которым оспариваемый договор не отвечает критериям крупности для Общества.

Кроме того, судебными инстанциями по результатам анализа договора и деятельности Общества, сделан правомерный вывод о том, что договор не может быть рассмотрен как крупная сделка, поскольку заключён в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Отклоняя доводы Участника о подписании договора неуполномоченным лицом, судебные инстанции исходили из того обстоятельства, что оспариваемый договор подписан Ивановым С.О. 01.07.2010, то есть в то время, когда решение участника общества N 2 от 24.04.2009 о продаже доли в уставном капитале Иванову С.О. и его назначении на должность генерального директора не было признано недействительным.

При этом признание судом недействительным решения уполномоченного органа об избрании или назначении генерального директора не является Самостоятельным основанием для признания недействительным либо незаключенным договоров, если они были совершены до вступления в силу решения суда.

Обоснованно отклонены судебными инстанциями в качестве основания для признания договора недействительным по признакам злоупотребления доводы Участника со ссылкой на решение суда по делу N А72-10018/2013. В рамках указанного дела установлено злоупотребление правом при заключении договора уступки права аренды единственного актива Общества при наличии корпоративного спора в отношении собственника долей в уставном капитале Общества. Правоотношения при заключении договора уступки права аренды не могут иметь какого-либо значения при рассмотрении законности заключения договора оказания услуг, являющегося предметом рассмотрения по настоящему делу.

Не представлено Участником и доказательств притворности оспариваемого договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Судебными инстанциями установлено, что оспариваемый договор, отчёты о выполненных работах подписаны действовавшими на момент подписания руководителями. Стороны договора совершили необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с оказанием юридических и бухгалтерских услуг, подписав акты выполненных услуг и отчёты о выполненных работах. Реальность исполнения договора и оказания услуг по договору подтверждены решением суда по делу N А72-2903/2012.

Доводы Общества по кассационной жалобе, связанные с исполнением оспариваемого договора, судебной коллегией во внимание не принимаются, поскольку фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, установившего фактическое исполнение сторонами договора.

Ссылка Общества в кассационной жалобе на мнимость оспариваемого договора судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку требование о признании договора недействительным по признаку мнимости не заявлялось при обращении в суд и является новым требованием.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права, не опровергают выводов судебных инстанций, связаны с иной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, в том числе, по ранее рассмотренному арбитражному делу между Исполнителем и Обществом, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции и противоречит положениям процессуального закона.

Судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций исходя из заявленных исковых требований, соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу N А72-13236/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова А.В. Топоров