Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 декабря 2015 г. N Ф06-3241/15 по делу N А49-2061/2015

г. Казань

07 декабря 2015 г.

Дело N А49-2061/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Панфериной М.Ю., доверенность от 16.02.2015, Мягкова М.М., доверенность от 02.11.2015,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу МУП "Объединенная городская служба архитектуры, градостроительства и технической инвентаризации"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2015 (судья Сумская Т.В) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А49-2061/2015

по исковому заявлению МУП "Объединенная городская служба архитектуры, градостроительства и технической инвентаризации" к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор УГиА", с участием третьего лица - Медведевой Екатерины Павловны,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Вектор УГиА" от 21.04.2014,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное предприятие "Объединенная городская служба архитектуры, градостроительства и технической инвентаризации" (далее - МУП "ОГСАГиТИ, истец), владея 24 % долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Вектор УГиА" (далее - ООО "Вектор УГиА", Общество), обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор УГиА" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Вектор УГиА" от 21.04.2014.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.03.2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Медведева Е.П. - генеральный директор и участник общества, владеющий 76% долей уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2015 исковые требования оставлены без удовлетворения. Суд прихошел к выводу о том, что предусмотренный законом двухмесячный срок обжалования принятого органом управления обществом решения истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске. Кроме того, суд указывает, что истец участвовал в собрании, голосовал "за" по всем вопросам повестки дня.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2015 по делу N А49-2061/2015 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми судебными актами, муниципальное унитарное предприятие "Объединенная городская служба архитектуры, градостроительства и технической инвентаризации" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты по делу отменить и принять новый судебный акт, поскольку судебные акты, по мнению заявителя, незаконны и необоснованны, вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители МУП "ОГСАГиТИ поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили оспариваемые судебные акты по делу отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

21 апреля 2014 года проведено очередное общее собрание участников ООО "Вектор УГиА", результаты которого оформлены протоколом от 21.04.2014.

Из протокола собрания усматривается, что в собрании приняли участие Медведева Е.П. и МУП "ОГСАГиТИ" в лице исполняющего обязанности директора Мартынова А.В., обладающие в совокупности 100 % голосов.

Собрание единогласно приняло следующие решения: в связи с отсутствием прибыли по итогам работы общества за 2013 год прибыль не распределять; 100% чистой прибыли ООО "Вектор УГиА" за 2012 год в сумме 4 278 000 рублей распределить в пользу участника общества МУП "ОГСАГиТИ".

По мнению истца, факт исправления финансового результата 2012 года после проведения годового собрания участников общества путем уменьшения чистой прибыли общества с 9 603 000 руб. до 4 278 000 руб., было направлено на сокрытие имущества общества, в связи, с чем причинило истцу убытки в размере 5 325 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным (является оспоримым) при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с положениями статьи 181.5. Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Принятые решения, как установлены судами, в соответствии с положениями статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) относятся к компетенции общего собрания, кворум имелся, поскольку в собрании приняли участие все участники, обладающие 100% голосов.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований заокна, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела следует, что истец МУП "ОГСАГиТИ" в лице своего полномочного представителя, исполнявшегося обязанности директора, Мартынова А.В., участвовал на собрании 21.04.2014, голосовал "за" по всем вопросам повестки дня, следовательно, о принятых на собрании решениях был осведомлен в тот же день, однако в суд обратился 26.02.2015.

Полномочия Мартынова А.В. представлять интересы МУП "ОГСАГиТИ" на собрании 21.04.2014, достоверность подписи в протоколе общего собрания истцом не оспорены.

Учитывая изложенное, суды правомерно пришли к выводу, что у участника общества, присутствовавшего на собрании и голосовавшего "за" оспариваемое решение, в силу положений пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ не возникает право на обжалование решения орган управления обществом.

Кроме того, суды при наличии заявления ответчика о пропуске срока исковой давности правомерно пришли к выводу, что предусмотренный законом двухмесячный срок обжалования принятого органом управления обществом решения, истцом пропущен, что в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Кроме того, судом кассационной инстанции из содержания решения Арбитражного суда Пензенской области от 25.02.2015 по делу N А49-14195/2014, возбужденному по исковому заявлению муниципального унитарного предприятия "Объединенная городская служба архитектуры, градостроительства и технической инвентаризации" к ООО "Вектор УГиА" о взыскании 5363451 руб. части чистой прибыли, распределенной участниками за период с 01.01.2011 по 11.09.2014. При этом истец в обоснование своих доводов ссылался на решения общего собрания общества от 20.04.2013 и от 21.04.2014, таким образом, признавая их легитимность.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания учредителей общества от 21.04.2014.

Доводы кассационной жалобы муниципального унитарного предприятия "Объединенная городская служба архитектуры, градостроительства и технической инвентаризации" не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, которая в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 по делу N А49-2061/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров