Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2015 г. N Ф06-2073/15 по делу N А57-15704/2014

г. Казань

18 декабря 2015 г.

Дело N А57-15704/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Кондакова А.С. (паспорт),

третьего лица - Федоровой Н.С. (паспорт),

Кондаковой И.Н. - Пашкацкой Ю.В., доверенность от 09.12.2015

в отсутствие:

заявителя - извещен надлежащим образом,

ответчиков - извещены надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

заинтересованного лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы временного управляющего индивидуального предпринимателя Кондакова Анатолия Сергеевича Польникова Михаила Геннадьевича, Кондакова Анатолия Сергеевича, Кондаковой Ирины Николаевны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2015 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Жаткина С.А.)

по делу N А57-15704/2014

по исковому заявлению Кондакова Анатолия Сергеевича, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Студеновское", Саратовская обл., Петровский р., п. Студеный, Бугрову Владимиру Николаевичу, Саратовская обл., Петровский р., п. Студеный, Колосковой Надежде Александровне, Саратовская обл., Петровский р., п. Студеный, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Саратовской области, г. Саратов, о признании недействительным выхода из состава учредителей, о применении последствий недействительности, с участием третьих лиц: Федоровой Натальи Сергеевны, г. Энгельс, Польникова Михаила Геннадьевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Кондаков Анатолий Сергеевич (далее истец) с заявлением о признании недействительным выхода Кондакова А.С. из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Студеновское" (далее ООО "Студеновское", Общество) и о применении последствий недействительности в виде: признания права собственности Кондакова А.С. на долю в уставном капитале ООО "Студеновское" номинальной стоимостью 13 230 руб., что составляет 63% уставного капитала ООО "Студеновское"; признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Студеновское" от 17.03.2014 о распределении доли Кондакова А.С. в уставном капитале ООО "Студеновское" между Бугровым В.Н. и Колосковой Н.А. пропорционально их долям в уставном капитале.

Определением от 04.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен временный управляющий индивидуального предпринимателя Кондакова А.С. Польников Михаил Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2015 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку на заявлении о выходе из общества подпись проставлена самим Кондаковым А.С., действовавшим не под влиянием тяжелых семейных обстоятельств, заблуждения и угрозы со стороны кого-либо, а с целью ухода от требований кредиторов, его права не могут быть признаны нарушенными.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы временного управляющего индивидуального предпринимателя Кондакова Анатолия Сергеевича Польникова Михаила Геннадьевича и Кондакова Анатолия Сергеевича без удовлетворения.

Кондаков Анатолий Сергеевич, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме. Истец полагает, что судом не учтено, что его волеизъявление по направлению заявления о выходе из Общества не установлено, напротив установлено, что он самостоятельно не направлял в исполнительный орган общества заявления о выходе из состава его участников, в связи с чем его выход не правомерен.

Временный управляющий индивидуального предпринимателя Кондакова А.С. Польников М.Г. так же обратился с кассационной жалобой, в которой также просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме. Заявитель жалобы полагает, что при совершении сделки по выходу Кондакова А.С. из общества допущено злоупотребление правом как самого должника, так и иных учредителей общества, направленное на уменьшение конкурсной массы должника, что влечет ничтожность данных договоров на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также, по мнению заявителя, у суда не имелось правовых оснований для вывода о том, что отзыв участника общества своего заявления о выходе из состава участников допускается, если такое заявление отвечает критериям, установленным законодательством применительно к правилам о недействительности сделок.

Кроме того, в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в порядке статьи 42 АПК РФ обратилась Кондакова Ирина Николаевна, которая полагает, что решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции по настоящему делу затронуты её права законные интересы, поскольку рассмотрен вопрос о праве на долю в уставном капитале ООО "Студеновское", ранее принадлежавшую её бывшему мужу Кондакову А.С. Условиями брачного договора от 30.12.2013 между супругами был определен иной режим имущества, приобретенного супругами в браке, согласно которому имущество, в том числе доли в уставных капиталах принадлежат на праве собственности Кондаковой И.Н. Учитывая изложенное, заявитель кассационной жалобы полагает, что принятые судебные акты без её участия подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

ООО "Студеновское" в отзыве возражает против удовлетворения кассационных жалоб, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Определением от 14.12.2015, в связи с нахождением судьи Гильмановой Э.Г. в служебной командировке на повышении квалификации на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Гильмановой Э.Г. на судью Топорова А.В. Рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании Кондаков А.С. поддержал доводы кассационной жалобы. Федорова Наталья Сергеевна поддержала доводы кассационной жалобы Кондакова А.С.

Представитель Кондаковой И.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, настаивая на том, что судебные акты приняты о её правах на долю в уставном капитале Общества.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Рассматривая кассационную жалобу Кондаковой И.Н., и вопрос о том принято ли судом первой инстанции решение о правах и об обязанностях Кондаковой И.Н., не привлеченной к участию в деле, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно статье 273 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

По смыслу изложенных норм для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

При этом лица, названные в статье 42 АПК РФ, представляют доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов на основании статьи 65 АПК РФ.

Как следует из содержания решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2015, Кондаков А.С., реализуя свои корпоративные права, связанные с участием в управлении Обществом, оспаривая факт подачи заявления о выходе из Общества, обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Саратовской области.

Арбитражным судом Саратовской области отказано в удовлетворении исковых требований Кондакова А.С. к ООО "Студеновское", Бугрову В.Н., Колосковой Н.А. МРИ ФНС N 10 по Саратовской области о признании недействительным его выхода из Общества и применении последствий недействительности такого выхода, в виде признания за ним права на долю в уставном капитале Общества в размере 63% номинальной стоимостью 13230 руб.; признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Студеновское" от 17.03.2014 о распределении его доли в уставном капитале между Бугровым В.Н. и Колосоковой Н.А. Суд пришел к выводу о добровольном волеизъявлении Кондакова А.С. о выходе из Общества. Вопрос наличия или отсутствия права собственности Кондаковой И.Н. на долю в уставном капитале ООО "Студеновское" арбитражным судом не разрешался, соответствующих выводов решение не содержит.

Кроме того, как следует из материалов дела (т. 2 л.д. 219, 220) Кондаков А.С. приобрел долю в уставном капитале ООО "Студеновское" в размере 90% по договору дарения от 18.03.2011, заключенному с Ениным Е.С., и удостоверенному нотариусом Ярошенко С.И.

Положениями статьи 16 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Об указанном режиме собственности супругов были осведомлены Кондаков А.С. и Кондакова И.Н., о чем свидетельствует пункт 2 брачного договора 64АА 1062509, удостоверенного нотариусом Ярошенко С.И.

Таким образом, решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2015 по делу А57-15704/2014 не принято непосредственно о правах и обязанностях Кондаковой И.Н., в том числе корпоративного управления ООО "Студеновское", не создает какой - либо для неё преюдициональный факт в отношении принадлежности доли в уставном капитале. Кондакова И.Н., полагая себя собственником доли в уставном капитале ООО "Студеновское", при наличии к тому правовых оснований, не лишена возможности самостоятельного обращения в суд. Кондаковой И.Н. не представлено доказательств того, что она являлась участником Общества, и участвовала в его управлении.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что кассационная жалоба подана Кондаковой И.Н., как лицом, не обладающим в силу закона правом кассационного обжалования судебных актов.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.1999 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим в силу закона права на обжалование судебного акта, производство по жалобе подлежит прекращению.

Следовательно, производство по кассационной жалобе Кондаковой И.Н. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб Кондакова А.С., и временного управляющего Польникова М.Г., судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи с полным и всесторонним исследованием фактических обстоятельств и имеющимся в деле доказательств, а так же правильным применением норм материального и процессуального права, исходя из следующего.

Как установлено судами из сведений Единого государственного реестра юридических лиц и регистрационного дела Общества, Кондаков А.С. являлся участником ООО "Студеновское" с долей в уставном капитале 63%, номинальной стоимостью 13 230 руб. Участниками Общества являлись: Бугров В.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 22,4% уставного капитала и Колоскова Н.А. - 14,6% уставного капитала.

Кондаковым А.С. составлено и подписано заявление о выходе из состава учредителей ООО "Студеновское", которое получено Обществом 04.03.2014. Достоверность подписи Кондакова А.С. подтверждена выводами эксперта.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 17.03.2014 (протокол N 1) заявление Кондакова А.С. о выходе из состава учредителей ООО "Студеновское" рассмотрено, и принято решение о перераспределении доли Кондакова А.С. между Бугровым В.Н. и Колосковой Н.А. пропорционально их долям в уставном капитале.

Заявляя о признании недействительным выхода из состава участников ООО "Студеновское" и применении последствия недействительности выхода из Общества, истец ссылается на то, что у него отсутствовало волеизъявление на выход из состава участников ООО "Студеновское", а заявление о выходе было направлено неуполномоченным на то лицом, без ведома Кондакова А.С.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходил из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 5.1. устава Общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пункте 16 разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). При этом Закон не содержит требований к форме и содержанию заявления, поэтому достаточно того, чтобы в нем было выражено волеизъявление участника на выход из общества.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Независимость участника от согласия других участников общества или самого общества заключается именно в том, что Общество, получив в лице своих уполномоченных органов такое заявление, не вправе рассматривать это заявление с точки зрения, удовлетворять или нет такое заявление, либо обуславливать сам выход какими-либо требованиями, либо исходить из того, что другие участники общества не согласны на выход участника и пр.

Пункт 7 статьи 23 Закона имеет императивное правило, согласно которому доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества.

Судом первой инстанции установлено, что заявление Кондакова А.С. получено обществом 04.03.2014, рассмотрено в установленном законом порядке и удовлетворено в части выхода из состава учредителей Общества.

Довод истца о том, что его воля по направлению заявления не была выражена, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку как следует из пояснений третьего лица - Федоровой Н.С., приготовления по направлению заявления Кондакова А.С. в Общество (конвертация, заполнение конверта и описи вложения) выполнялись ей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Материалы дела (т. 3 л.д. 100) содержат доверенность от 03.01.2014, выданную Кондаковым А.С. Федоровой Н.С. для представления его интересов во всех учреждениях и организациях, для чего представителю предоставлено право подавать от имени доверителя заявления.

Таким образом, действия Федоровой Н.С. по подготовке и направлению заявления от имени Кондакова А.С. создают, изменяют и прекращают гражданские права и обязанности Кондакова А.С.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что заявление об отзыве и аннулировании заявления о выходе из состава учредителей Общества отправлено Кондаковым А.С. 21.03.2014 и вручено обществу 27.03.2014, что подтверждается информацией официального сайта ФГУП "Почта России".

Обществом направлен ответ на заявление о восстановлении в правах учредителя, в котором сообщило о рассмотрении заявления и его удовлетворении в части выхода из состава учредителей. Ответ был отправлен 11.04.2014 и вручен истцу 23.04.2014.

Учитывая изложенное, суды правомерно пришли к выводу, что злоупотребления правом со стороны Общества, а также обстоятельств, которые свидетельствовали бы о действиях Общества с намерением причинить вред Кондакову А.С. как учредителю, не имеется.

Действия Общества согласуются с требованиями Закона, и Кондаков А.С. утратил статус участника Общества с даты получения данным Обществом заявления о выходе из Общества.

Кроме того, судами правильно учтено, что в соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Судами правильно оценено, что содержание указанного заявления Кондакова А.С. не имеет неясностей относительно цели и правовых последствий подачи заявления - выход из состава участников ООО "Студеновское".

Доказательств, свидетельствующих о неспособности Кондакова А.С. понимать значение своих действий или руководить ими при написании заявления, не представлено.

Содержание заявления Кондакова А.С. свидетельствует о намерении истца прекратить корпоративные отношения между ним и Обществом с выплатой ему действительной стоимости доли.

Доводы временного управляющего Польникова М.Г. о нарушении должником и ответчиками законодательства о банкротстве и интересов кредиторов индивидуального предпринимателя Кондакова А.С. не могут быть предметом оценки в рамках настоящего дела, поскольку подлежат оценке в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) при наличии соответствующего процессуального обращения уполномоченного лица. В рамках настоящего дела рассмотрен корпоративный спор по правилами главы 28.1 АПК РФ.

При таких обстоятельствах выводы судов, основаны на полном и всестороннем исследовании обстоятельств и доказательств по делу, правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судебной коллегией не установлено.

Судебные расходы по рассмотрению дела судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 282, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе Кондаковой Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А57-15704/2014 прекратить.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А57-15704/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с временного управляющего индивидуального предпринимателя Кондакова Анатолия Сергеевича Польникова Михаила Геннадьевича, г. Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Взыскать с Кондакова Анатолия Сергеевича, г. Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

А.В. Топоров М.М. Сабиров