Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2015 г. N Ф06-4087/15 по делу N А55-2524/2015

г. Казань

23 декабря 2015 г.

Дело N А55-2524/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Зиннатуллина Р.Р., доверенность от 23.09.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2015 (судья Артемьева Ю.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судья Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А55-2524/2015

по заявлению закрытого акционерного общества "ПОЛАД" о включении требования в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ЗИФ ПЛЮС", Самарская область, г. Тольятти (ОГРН 1026301979109; ИНН 6321112170),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытое акционерное общество "ЗИФ ПЛЮС" (далее - ОАО "ЗИФ ПЛЮС", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2015 в отношении ОАО "ЗИФ ПЛЮС" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Юдаков Виктор Владимирович.

18.05.2015 и 19.05.2015 закрытое акционерное общество "ПОЛАД" (далее - ЗАО "ПОЛАД", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 128 862 289 руб. 38 коп.; о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 164 260 262 руб. 20 коп., в том числе: 138 952 207 руб. 49 коп. - сумма основного долг, 25 308 054 руб. 71 коп. - сумма процентов по договору займа; о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 33 494 398 руб. 60 коп.; о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 79 903 712 руб. 70 коп.

Определением арбитражного суда от 25.06.2015 заявления ЗАО "ПОЛАД" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2015 заявления удовлетворены, требование ЗАО "ПОЛАД" в общем размере 406 520 662 руб. 88 коп. включено в реестр требований кредиторов ОАО "ЗИФ ПЛЮС" в состав третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 определение суда первой инстанции от 06.08.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган) - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФНС России просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты вынесены при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанности имеющих для дела обстоятельств, которые суды сочли установленными, судебные инстанции не применили подлежащие применению в данном споре нормы права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ФНС России - Зиннатуллина Р.Р., судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая обособленный спор в части, касающейся обязательств должника в размере 164 260 262 руб. 20 коп., в том числе: 138 952 207 руб. 49 коп. - сумма основного долга, 25 308 054 руб. 71 коп. - сумма процентов, суды установили, что между должником и заявителем требования был заключен договор целевого займа от 25.06.2012 N 246, в соответствии с условиями которого, ЗАО "ПОЛАД" обязался предоставить должнику в собственность денежные средства в размере 150 000 000 руб., а должник обязался возвратить заимодавцу сумму займа и уплатить проценты из расчета 12% годовых.

Согласно пункту 3.1 договора, заем предоставляется заемщику путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет третьего лица - получателя денежных средств, указанного в письме заявке заемщика, в срок до 30.12.2013.

Факт предоставления ЗАО "ПОЛАД" денежных средств должнику во исполнение условий указанного договора установлен судами на основании имеющихся в деле платежных поручений с отметкой банка об их исполнении, выписки с расчетного счета заимодавца в кредитной организации.

Кроме того, суды, признавая требование кредитора в этой части обоснованным приняли во внимание также решение Третейского суда для разрешения экономический споров при Торгово-промышленной палате г. Тольятти от 23.01.2015 по делу N 1/2015, которое признано судами не нарушающим основополагающие принципы российского права.

Возврат заемных средств должником лицу, их предоставившему произведен не был. Данное обстоятельство уполномоченным органом не оспаривается.

В рамках ранее возбуждавшегося в отношении должника дела о банкротстве N А49-7604/2012 (прекращено определением от 14.01.2014 в связи с заключением мирового соглашения) судом при рассмотрении требования кредитора в размере 11 800 917 руб., возникшего в результате неисполнения должником обязательств по договору займа от 25.06.2012 N 246, указанный договор займа признан соответствующим требованиям действующего законодательства. При этом задолженность по договору, установленная в рамках дела о банкротстве N А49-7604/2012 образовалась в иной период и в составе заявленного требования не содержится.

Требование в размере 79 903 712 руб. 70 коп. неосновательного обогащения признано судами обоснованным в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду установления судами в результате исследования представленных платежных поручений факта перечисления ЗАО "ПОЛАД" денежных средств на расчетный счет должника либо по его указаниям третьим липам в период с января 2010 года по декабрь 2011 года на общую сумму 79 903 712 руб. 70 коп.

Доказательства выполнения каких-либо встречных обязательств должником или по возврату указанных денежных средств в адрес ЗАО "ПОЛАД" не представлены, в материалах дела отсутствуют.

При этом в отношении указанного долга кредитором также представлено решение Третейского суда для разрешения экономических споров при Торгово-промышленной палате г. Тольятти от 26.01.2015 по делу N 02/2015, которое признано судами соответствующим требованиям статьи 239 АПК РФ, не нарушающим основополагающие принципы российского права.

Относительно заявленного кредитором требования в размере 33 494 398 руб. 60 коп., основанного на неисполнении должником обязательств по договору поставки от 11.06.2014 N 423, суды установили, что в соответствии с условиями вышеуказанного договора ЗАО "ПОЛАД" поставлен должнику товар на сумму 33 494 398 руб. 60 коп., а должником обязательства по оплате поставленного товара на сумму 33 494 398 руб. 60 коп. не исполнены. Факт поставки товара установлен судами на основании представленных кредитором товарных накладных.

По состоянию на 19.12.2014 между ЗАО "ПОЛАД" и ОАО "ЗИФ ПЛЮС" подписан акт сверки взаимных расчетов по договору поставки от 11.06.2014 N 423, в соответствии с которым задолженность по оплате поставки товара составляет 33 494 398 руб. 60 коп.

Исследовав представленные в материалы дела товарные накладные по правилам статьи 71 АПК РФ, суды признали их надлежащими доказательствами факта поставки кредиторов должнику товара, поскольку данные накладные содержат в себе все необходимые сведения о наименовании, количестве и цене товара, реквизитах сторон, датах и номерах товарно-транспортных накладных, водителях, осуществлявших перевозку и подписавших накладные, имеют подписи уполномоченного представителя должника (принимающей товар стороны), заверены печатью ОАО "ЗИФ ПЛЮС", то есть все необходимые реквизиты, предусмотренные статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Несоблюдение сторонами условий договора о порядке расчета не свидетельствует об отсутствии самого факта поставки товара.

О фальсификации представленных доказательств уполномоченный орган не заявлял.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что при заключении договора поставки от 11.06.2014 N 423 и подписании товарных накладных, стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, а заявленное кредитором требование имело своей целью причинение ущерба должнику и его кредиторам, судебными инстанциями не установлено.

Признавая обоснованным требование кредитора к должнику в размере 128 862 289 руб. 38 коп., суды руководствовались положениями статьи 167 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 69 АПК РФ и исходили из того, что наличие обязательств должника в этой части подтверждено судебными актами, принятыми в рамках дела N А49-7604/2012 - дела о банкротстве ранее возбуждавшегося в отношении должника (определением Арбитражного суда Пензенской области от 04.10.2013 - на сумму 28 320 043 руб. 84 коп., от 04.10.2013 на сумму 600 011 руб. 10 коп., от 14.10.2013- на сумму 15 534 796 руб. 10 коп., от 14.10.2013 на сумму 1 323 054 руб. 85 коп., от 15.10.2013 на сумму 96 737 руб., от 22.10.2013- на сумму 11 800 917 руб. 06 коп., от 22.10.2013 на сумму 12 267 053 руб., от 06.11.2013 - на сумму 50 824 701 руб. 32 коп., от 06.11.2013 на сумму 8 094 973 руб. 6 коп..).

Суды установили, что на момент рассмотрения заявления ЗАО "ПОЛАД" об установлении требования кредитора в рамках дела N А55-2524/2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.01.2014 по делу N А49-7604/2012 об утверждении мирового соглашения не отменено, мировое соглашение не расторгнуто, погашение задолженности должником не производилось.

Установление изложенных обстоятельств послужило основанием для признания судами требований кредитора на общую сумму 406 520 662,88 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению в составе 3 очереди реестра требований кредиторов должника, а доводов уполномоченного органа, возражавшего против включения требования кредитора в реестр требований кредиторов, необоснованными, не соответствующими установленным по спору обстоятельствам.

Судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам, за исключением граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также учредителей (участников) должника - юридического лица по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Согласно статье 3 Закона о банкротстве, размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом возникает у кредитора по денежному обязательству с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств. Для требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 АПК РФ или статьей 426 ГПК РФ. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.

Обжалуя в кассационном порядке судебные акты, ФНС России привела доводы о том, что требование кредитора в части 138 952 207 руб. 49 коп. (неисполненные обязательства по договору займа) и в части 79 903 712 руб. 70 коп. (неосновательное получение должником денежных средств) подлежало рассмотрению как требование, не подтвержденное решением третейского суда, так как третейские соглашения заключены в преддверии банкротства последнего и их заключение направлено на причинение вреда имущественным интересам конкурсных кредиторов, а принятые в соответствии с ними решения третейского суда не могут служить основанием для включения требования ЗАО "ПОЛАД" в реестр требований кредиторов ОАО "ЗИФ ПЛЮС".

Указанные доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку при установлении оснований и размера задолженности кредитора в соответствующей части, судами наряду с представленными решениями третейского суда исследованы и оценены первичные документы, представленные заявителем требования в качестве доказательств наличия долга, а именно - выписка, платежные поручения, письма должника, то есть в основу выводов судов о наличии долга не были положены исключительно решения третейского суда.

Довод уполномоченного органа о том, что договор займа от 25.06.2012 N 246 является недействительным в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку заключен сторонами, являющимися аффилированными лицами (заимодавец - единственный участник должника) при злоупотреблении правом и направлен на причинение вреда другим кредиторам должника подлежит отклонению, так как установление факта предоставления должнику денежных средств по условиям указанного договора исключает наличие цели причинения вреда должнику и кредиторам.

Доводы уполномоченного органа относительно недоказанности реальности поставки по договору поставки от 11.06.2014 N 423 являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют; указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Доказательства, свидетельствующие о том, что сделки направлены на искусственное увеличение задолженности, либо не имеют разумного хозяйственного объяснения и не были направлены на достижение экономически обоснованных целей, уполномоченным органом не представлены.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что само по себе то обстоятельство, что сделка совершена между аффилированными лицами не может служить достаточным основанием для отказа во включении требования, основанных на такой сделке, в реестр требований кредиторов при установлении судами фактического предоставления должнику денежных средств и товаров.

С учетом вышеизложенного коллегия окружного суда считает, что суды при рассмотрении заявленного требования исследовали и оценили все представленные доказательства, правильно установили фактические обстоятельства дела, и применили подлежащие применению нормы права.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили установленные обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы уполномоченного органа, приведенные в его кассационной жалобе, не опровергают выводы судебных инстанций относительно установленных обстоятельств дела и применении норм права, носят предположительный характер и направлены на переоценку доказательств и установление других обстоятельств обособленного спора, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы суд кассационной инстанции не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 по делу N А55-2524/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова