Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 января 2016 г. N Ф06-3252/15 по делу N А55-4857/2015

г. Казань

19 января 2016 г.

Дело N А55-4857/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Вансовского А.Е. (доверенность от 27.05.2015 б/н),

ответчика (Садчиков Федор Владимирович) - Мостовой М.В. (доверенность от 09.06.2014 б/н), Беленькой Е.И. (доверенность от 09.06.2014 б/н),

ответчика (Семенов Владимир Михайлович) - Мостовой М.В. (доверенность от 05.06.2015 б/н), Беленькой Е.И. (доверенность от 01.10.2015 б/н),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семенова Владимира Михайловича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)

по делу N А55-4857/2015

по исковому заявлению Фокиной Светланы Сергеевны, г. Пугачев, Самарская область, к Садчикову Федору Владимировичу, г. Самара, Семенову Владимиру Михайловичу, г. Тольятти, Самарская область, о признании недействительной сделки, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "БелОпока" (ОГРН 1036300466201), Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары (ОГРН 1046300980769),

УСТАНОВИЛ:

Фокина Светлана Сергеевна - участник общества с ограниченной ответственностью "БелОпока" (далее - истец, Фокина С.С.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Садчикову Федору Владимировичу (далее - Садчиков Ф.В.) и Семенову Владимиру Михайловичу (далее - Семенов В.М.) о признании недействительной сделки по отчуждению/приобретению 50% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "БелОпока" (далее - ООО "БелОпока", общество), заключенную между участником общества Садчиковым Ф.В. и Семеновым В.М. и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району города Самары исключить сведения о Семенове В.М., как участнике ООО "БелОпока", внесенные 05.12.2014 в реестр под государственным регистрационным номером 2146319089112.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2015 отменено, принят по делу новый судебный акт.

Признана недействительной сделка по отчуждению/приобретению 50% долей уставного капитала ООО "БелОпока" (договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БелОпока" от 27.11.2014), заключенную между участником общества Садчиковым Ф.В. и Семеновым В.М.

Инспекцию Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самара обязали исключить сведения о Семенове В.М., как участнике ООО "БелОпока", внесенные 05.12.2014 в реестр под государственным регистрационным номером 2146319089112.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015, Семенов В.М. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как установлено судом, ООО "БелОпока" было учреждено 24.11.2003, участниками которого по состоянию на декабрь 2014 года являлись Садчиков Ф.В. и Фокина С.С., каждому из которых в обществе принадлежала доля равная 50% уставного капитала юридического лица.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2014 по делу N А55-13749/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2015, Садчиков Ф.В. был исключен из состава участников ООО "БелОпока" по иску Фокиной С.С.

В день оглашения резолютивной части решения по делу N А55-13749/2014 (27.11.2014), Садчиковым Ф.В. совершена сделка по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества Семенову В.М. по договору дарения доли 63 АА 2778497, удостоверенному нотариусом города Самары Шейфер А.М.

На основании вышеуказанного договора дарения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району города Самары была внесена запись о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "БелОпока" от 05.12.2014 N 2146319089112, согласно которой Садчиков Ф.В. утратил статус участника общества с долей в 50% уставного капитала, а Семенов В.М. приобрел его.

Фокина С.С. в обоснование заявленных исковых требований указала на то, что Садчиков Ф.В. после оглашения решения суда об исключении его из общества, в целях невозможности исполнения указанного решения, злоупотребил своими правами, заключив договор дарения доли, то есть фактически преследовал цель избежания исполнения решения суда об исключении Садчикова Ф.В. из числа участников, его волеизъявление было направлено на включение в состав участников общества аффилированного ему лица - Семенова В.М., являющегося его родственником (братом).

Предметом исков по настоящему делу являются требования о признании договора ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

На основании статей 6, 10 ГК РФ участники общества с ограниченной ответственностью, вступая в правоотношения с обществом, в процессе осуществления своих прав и обязанностей должны действовать в отношении общества разумно и добросовестно, не допуская причинения обществу вреда.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу части 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

В силу пункта 5.1.4. Устава ООО "БелОпока" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части долив уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В абзаце 2 пункта 7.11 Устава общества указано на то, что к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав, предоставленных данному участнику общества, и обязанностей, возложенных на него.

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки имелись правопритязания к доле, принадлежавшей Садчикову Ф.В., который знал о наличии искового заявления об исключении его из состава участников общества и, следовательно, злоупотребив правом, сделал невозможным исполнение решение суда об исключении участника из состава участников общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что недобросовестное поведение Садчикова Ф.В. при заключении 27.11.2014 договора дарения, в день оглашения резолютивной части решения по делу N А55-13749/2014 об исключении Садчикова Ф.В. из состава участников общества, послужившего основанием для перехода права собственности на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества Семенову В.М., хотя формально и соответствующего требованиям закона, является основанием для признания данной сделки недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Совершение указанной сделки свидетельствует о злоупотреблении Садчиковым Ф.В. своими правами на заключение договора, что влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

С учетом изложенного, исковые требования в части признания оспариваемой сделки недействительной, судом апелляционной инстанции правомерно признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Таким образом, принимая во внимание тот факт, что оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной), а также тот факт, что решение о государственной регистрации от 05.12.2014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления Садчикова Ф.В. о внесении изменений в состав участников общества принято после вынесения решения Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2014 по делу N А55-13749/2014, суд апелляционной инстанции также обоснованно удовлетворил исковых требований в части обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району города Самары исключить сведения о Семенове В.М., как участнике ООО "БелОпока", внесенные 05.12.2014 в реестр под государственным регистрационным номером 2146319089112.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов суда, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 по делу N А55-4857/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева