Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 января 2016 г. N Ф06-4589/15 по делу N А65-12593/2014

г. Казань

19 января 2016 г.

Дело N А65-12593/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Харасова А.А. (доверенность от 27.01.2014 б/н),

ответчика - Бойко Т.Н. (доверенность от 16.11.2015 б/н),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сплав"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-12593/2014

по исковому заявлению Шафигуллина Шарифуллы Гарифулловича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Сплав" (ОГРН 1031616030137, ИНН 1650100460) о расторжении договора займа от 01.07.2004 N 2, взыскании 746 468 руб. убытков, с участием третьих лиц: Ларина Николая Григорьевича, Лариной Ираиды Викторовны, Пивнюк Анны Ивановны,

УСТАНОВИЛ:

Шафигуллин Шарифулла Гарифуллович (далее - истец, Шафигуллин Ш.Г.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сплав" (далее - ответчик, ООО "Сплав") о расторжении договора займа от 01.07.2004 N 2, взыскании 879 800 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014, в части требования о расторжении договора займа от 01.07.2004 N 2 исковое заявление оставлено без рассмотрения. В части требования о взыскании 897 800 руб. убытков в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении в предварительное судебное заседание 12.03.2015 от истца поступило дополнение к исковому заявлению, в котором он уточнил исковые требования, просил расторгнуть договор займа от 01.07.2004 N 2, взыскать 577 259 руб. 20 коп. убытков.

Уточнения исковых требований приняты судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2015 исковое заявление удовлетворено в части требования о расторжении договора займа от 01.07.2004 N 2 и взыскании 466 668 руб.

Расторгнут договор займа от 01.07.2004 N 2, заключенный между Шафигуллиным Ш.Г. и ООО "Сплав".

С ООО "Сплав" в пользу Шафигуллина Ш.Г. взыскано 466 668 руб., 16 333 руб. 36 коп. расходов по оплате госпошлины, а также проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

В части требования о взыскании 279 800 руб. неосновательного обогащения производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сплав" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению иска Шафигуллина Ш.Г. к ООО "Сплав" по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2015 отменено, по делу принят новый судебный акт.

Расторгнут договора займа от 01.07.2004 N 2, взыскано с ООО "Сплав" в пользу Шафигуллина Ш.Г. 466 668 руб., взыскано с ООО "Сплав" в пользу Шафигуллина Ш.Г. 279 800 руб. неосновательного обогащения.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить как противоречащие нормам права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как установлено судом, истец является учредителем (участником) ООО "Сплав", и ему принадлежит 1/3 доли в уставном капитале общества.

Между Шафигуллиным Ш.Г., выступающим как учредитель, и ответчиком ООО "Сплав" заключен договор займа от 01.07.2004 N 2, в соответствии с условиями которого ответчик (заемщик) приобретает право на получение и использование денежных средств, а истец (заимодавец) обязуется предоставить денежные средства на условиях платности и возвратности.

Денежные средства предоставляются на закупку основных средств (пункт 1.2.).

Согласно пункту 1.4. договора денежные средства в размере 600 000 руб. предоставляются для закупки технологического оборудования.

В соответствии с пунктом 2.2. договора ответчик обязался на полученные денежные средства приобрести основные средства до 31.12.2004 и поставить на баланс предприятия.

Истец в обоснование заявленных требований указал на то, им во исполнение условий договора были переданы ответчику 600 000 руб., что в свою очередь подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 29.07.2004. Кроме того, в период с 28.07.2004 по 03.11.2004 истец дополнительно передал ответчику в рамках договора денежные средства в размере 279 800 руб. Однако, ответчик в нарушение прав истца на осуществление контроля за целевым использованием переданных денежных средств, не представил истцу бухгалтерскую документацию, подтверждающую целевое расходование вышеуказанной суммы.

Шафигуллиным Ш.Г. было предпринято обращение в арбитражный суд с иском к ООО "Сплав" об истребовании документов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2012 по делу N А65-7397/2012 на ООО "Сплав" была возложена обязанность по передаче Шафигуллину Ш.Г. документов.

Из содержания письма службы судебных приставов от 20.02.2013 N 19379/13/56/16 следует, что документы были уничтожены, что подтверждается актами уничтожения.

Расценивая действия ответчика как нарушение существенных условий договора истцом было направлено в адрес ответчика письмо от 10.02.2014, которым он уведомил о расторжении договора займа от 01.07.2004 N 2 с 15.02.2014, а также потребовал погасить задолженность в размере 879 800 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием суммы займа. В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором - статья 814 ГК РФ.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда в случае существенного нарушения договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как разъяснено в пункте 60 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Оценив и исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что поскольку истцом, как указано выше, направлено в адрес ответчика уведомление о расторжении договора займа, которое последним оставлено без ответа, досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что по договору займа от 01.07.2004 N 2 передал ответчику 600 000 руб. на закупку оборудования. Передача денег подтверждена приходным кассовым ордером от 20.07.2004 N 29. Также истцом по приходным кассовым ордерам были перечислены дополнительные денежные средства по договору займа от 01.07.2004 N 2, что не отрицается ответчиком, в сумме 279 800 руб.

В качестве доказательства нецелевого использования денег истец сослался на расходный кассовый ордер от 20.07.2004 N 69, подтверждающий выдачу бухгалтером ответчика Лариной Иридой Викторовной директору ООО "Сплав" Ларину Николаю Григорьевичу 600 000 руб. на закупку оборудования по договору от 23.06.2004 N КП-8/1-2004, заключенному ООО "Сплав" с обществом с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Механический завод Маратон".

Ответчиком в материалы дела в подтверждение своей позиции о целевом использовании денежных средств по договору займа представлен ответ от 23.11.2010 на письмо истца от 23.09.2010, в котором указан список организаций, у которых им приобретено оборудование на заемные средства, начиная с 01.08.2003 по 31.12.2004. В том числе, у общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Механический завод Маратон", у которого согласно договору от 23.06.2004 N КП-8/1-2004 ответчик приобрел оборудование на 133 332 руб. Факт передачи оборудования и перечисления денег по договору от 23.06.2004 N КП-8/1-2004 подтвержден: актом приема-передачи от 10.09.2004, платежным поручением от 28.07.2004 N 71 на сумму 66 666 руб.; платежным поручением от 28.07.2004 N 71 на сумму 66 666 руб. Всего, ответчиком (ООО "Сплав") перечислено обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Механический завод Маратон" 133 332 руб.

Согласно вышеуказанному списку ответчиком на деньги истца, начиная с 20.07.2004 по ноябрь 2004 года было приобретено оборудование всего на 332 547 руб. 80 коп., в том числе приобретено оборудование у с общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-РЭТО" на 113 187 руб. 76 коп.; общества с ограниченной ответственностью "Юкон-К" на 25 000 руб.; общества с ограниченной ответственностью "Электрощит ЛТД" на 18 028 руб. 04 коп.; общества с ограниченной ответственностью "Авантрейд" 43 000 руб.; общества с ограниченной ответственностью "Маратон" на 133 332 руб.

Из представленного списка факт поставки и оплаты оборудования документально подтвержден только в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Механический завод Маратон" на сумму 133 332 руб. Акты приема-передачи, платежные документы, подтверждающие факт перечисления денег иным лицам согласно счетов-фактур, накладных, договоров купли-продажи оборудования ответчиком в материалы дела представлены не были.

Оценив представленные в материалах дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о нарушении заемщиком обязанности по обеспечению возможности осуществления займодавцем контроля за целевым использованием заемных средств.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно удовлетворил требования истца о расторжении спорного договора и досрочном возврате ответчиком заемных средств в сумме 466 668 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно указал, что вывод суда первой инстанции о прекращении производства по исковым требованиям в части в взыскания с ответчика в пользу истца 279 800 руб. суммы неосновательного обогащения является неверным, а исковые требования в указанной части, с учетом отсутствия доказательств возврата ответчиком данных денежных средств истцу, подлежат удовлетворению, поскольку верно принял во внимание тот факт, что между истцом и ответчиком отсутствуют правоотношения, регулируемые статьями 15, 227 Трудового кодекса Российской Федерации, Шафмгуллин Ш.Г. является учредителем (участником) ООО "Сплав" и ему принадлежит 1/3 доли в уставном капитале общества, а также что в приходных кассовых ордерах в качестве основания внесения денежных средств в кассу ООО "Сплав" в сумме 279 800 руб. указан договор займа от 01.07.2004 N 2 и материалами дела не подтверждено наличие иных заключенных договоров между Шафмгуллин Ш.Г. и ООО "Сплав".

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию противоречит условиям спорного договора и пункту 2 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Другие доводы заявителя, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу N А65-12593/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева