Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2016 г. N Ф06-5145/15 по делу N А65-8180/2015

г. Казань

18 февраля 2016 г.

Дело N А65-8180/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Галиуллина Э.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителя:

ответчика - Селиверстова С.А. (доверенность от 28.01.2016),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Ахмадиева Ильнара Наилевича, г. Набережные Челны Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2015 (судья Андреев К.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 (председательствующий судья Дёмина Е.Г., судьи: Морозов В.А., Садило Г.М.)

по делу N А65-8180/2015

по исковому заявлению арбитражного управляющего Ахмадиева Ильнара Наилевича, г. Набережные Челны Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Банковский долговой центр", г. Казань (ОГРН 1037739661805, ИНН 7730126601), обществу с ограниченной ответственностью "Ассоциация правовой поддержки агробизнеса", г. Казань (ОГРН 1121690042946, ИНН 1655246455) о признании договора уступки прав (требований) от 21.04.2014 N 1/у-аг недействительным, при участии третьего лица - открытого акционерного общества "АК БАРС Банк", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

арбитражный управляющий Ахмадиев Ильнар Наилевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Банковский долговой центр" (далее - ООО "БДЦ"), обществу с ограниченной ответственностью "Ассоциация правовой поддержки агробизнеса" (далее - ООО "Ассоциация правовой поддержки агробизнеса") о признании договора уступки прав (требований) от 21.04.2014 N 1/у-аг недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "АК БАРС Банк".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015, исковое заявление Ахмадиева И.Н. оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий Ахмадиев И.Н. просит отменить судебные акты и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в принятии новых доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемой сделки.

Данная сделка является выгодной только ООО "БДЦ", правопреемника ОАО "АК БАРС Банк", так как на него могла быть возложена обязанность по возмещению расходов конкурсного производства в связи с отсутствием имущества у должника.

Уступаемое право требования к должнику, которое стороны оценили в размере 5 796 460 руб. на дату заключения спорного договора не имела никакой ценности по причине отсутствия у должника имущества. То есть на момент заключения спорного договора и в момент произведения процессуального правопреемства стороны знали, что требование общества с ограниченной ответственностью "Автогранд-Казань" (далее - ООО "Автогранд-Казань") по данной сделке не будет удовлетворено.

ООО "Автогранд-Казань" не могло не знать о предстоящей реорганизации путем его присоединения к ООО "Ассоциация правовой поддержки агробизнеса".

По мнению заявителя жалобы, является необоснованным вывод суда о том, что при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд дал правовую оценку договору уступки права требования от 21.04.2014 N 1у-аг и посчитал его не противоречащим законодательству.

Истец также не согласен с выводом суда о том, что арбитражный управляющий Ахмадиев И.Н. не возражал против проведения процессуального правопреемства.

Суд, делая вывод об отсутствии мнимости сделки и приняв во внимание наличие акта приема-передачи векселя от 21.04.2014, подтверждающего исполнение обязательства по сделке, не убедился в наличии у ООО "БДЦ" оригинала векселя.

Также арбитражный управляющий Ахмадиев И.Н. не согласен с выводом суда о том, что вознаграждение арбитражного управляющего может быть взыскано с правопреемника ООО "Ассоциация правовой поддержки агробизнеса".

Полученная арбитражным управляющим Ахмадиевым И.Н. от уполномоченных органов информация указывает на то, что руководство ООО "Автогранд-Казань" не намеревалось исполнять обязательства, связанные с правопреемством в деле о банкротстве должника.

К кассационной жалобе заявителем приложены справки Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан, справка Управления Пенсионного фонда по Вахитовскому району г. Казани, заключение о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Автогранд-Казань", которые заявитель кассационной жалобы просит приобщить к материалам дела.

При рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 11 часов 00 минут 12.02.2016.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "БДЦ", Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2008 по делу N А65-9781/2007 признаны обоснованными требования ОАО "АК БАРС Банк", в отношении открытого акционерного общества "Булгар - АВТОВАЗ" (далее - ОАО "Булгар-АВТОВАЗ"), г. Казань, введена процедура банкротства наблюдение. ОАО "АК БАРС Банк" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "Булгар - АВТОВАЗ" с требованием в размере 57 195 348,25 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2009 должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 09.07.2012 конкурсным управляющим утвержден Ахмадиев И.Н.

Вступившим в законную силу определением от 10.02.2011 на основании договора уступки права требования от 30.11.2010 N 150/98 произведена замена в реестре требований кредиторов ОАО "Булгар-АВТОВАЗ", конкурсного кредитора - акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (открытое акционерное общество), на ООО "БДЦ".

21.04.2014 между ООО "БДЦ" и ООО "Автогранд-Казань" заключен договор уступки прав (требований) N 1/у-аг, согласно которому, цедент - ООО "БДЦ" уступает цессионарию - ООО "Автогранд-Казань" принадлежащее цеденту права (требование) к ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности (револьверный кредит) от 25.08.2005 N 55/05-ю, заключенному между ОАО "АК БАРС Банк" и должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2014 (резолютивная часть оглашена 28.05.2014) на основании договора уступки прав (требований) от 21.04.2014 N 1/у-аг произведена замена первоначального кредитора ООО "БДЦ" на нового кредитора ООО "Автогранд-Казань" в реестре требований кредиторов ОАО "Булгар - АВТОВАЗ" в составе третьей очереди в размере 57 195 348,25 руб. задолженности и 66 666,67 руб. третейского сбора.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2014 (резолютивная часть оглашена 29.05.2014) конкурсное производство в отношении ОАО "Булгар - АВТОВАЗ" завершено.

Арбитражный управляющий Ахмадиев И.А. 23.07.2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Булгар - АВТОВАЗ" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о распределении судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего, взыскании с учетом состоявшихся по делу судебных актов о процессуальном правопреемстве с ОАО "АК БАРС Банк" и ООО "Автогранд-Казань" в солидарном порядке в его пользу 816 000 руб. вознаграждения за осуществление им в период с 09.07.2012 по 21.03.2014 обязанностей конкурсного управляющего должником и 101 210,43 руб. в счет возмещения понесенных расходов в деле о банкротстве; в пользу Шамсутдиновой Х.А. - 60 000 руб. стоимости бухгалтерских услуг, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инфо-Бизнес" - 135 000 руб. стоимости услуг по сопровождению процедуры банкротства в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2014 заявление арбитражного управляющего Ахмадиева И.Н. удовлетворено частично. С ОАО "АК БАРС Банк" и ООО "Автогранд-Казань" в солидарном порядке в пользу арбитражного управляющего Ахмадиева И.Н. взыскано 816 000 руб. вознаграждения. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.01.2015, определение от 03.09.2014 в части, касающейся взыскания с ОАО "АК БАРС Банк" вознаграждения арбитражного управляющего, отменено. В удовлетворении заявления арбитражного управляющего Ахмадиева И.Н. о взыскании с ОАО "АК БАРС Банк" 816 000 руб. вознаграждения арбитражного управляющего отказано, в остальной части определение от 03.09.2014 оставлено без изменений.

Полагая, что договор уступки прав (требований) от 21.04.2014 N 1/у-аг является недействительной сделкой, арбитражный управляющий Ахмадиев И.Н. обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Свои требования он мотивировал тем, что договор уступки права требования от 21.04.2014 N 1/у-аг был заключен с целью избежать выплаты вознаграждения арбитражным управляющим Ахмадиеву И.Н. и Гизетдинову Л.К., которые исполняли обязанности конкурсных управляющих в процедуре банкротства ОАО "Булгар-АВТОВАЗ". Указанная сделка является мнимой, поскольку стороны договора были осведомлены об отсутствии имущества у должника и о предстоящем завершении конкурсного производства в отношении ОАО "Булгар-АВТОВАЗ"

Также истец указал на наличие между сторонами договора сговора на совершение мнимой сделки, без намерения создать правовые последствия.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

ООО "Автогранд-Казань" за уступаемое право требования по договору от 21.04.2014 N 1/у-аг выдал ООО "БДЦ" 21.04.2014 простой вексель серии АА N 001 на 5 796 460,97 руб. со сроком предъявления к исполнению не ранее 21.10.2015.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исследовав представленные документы, суд пришел к выводу, что действия сторон по согласованию условий договора уступки, связанных с предметом (уступаемых прав) и расчетов, не противоречат как положениям статьи 382 ГК РФ так и принципу свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2014 по делу N А65-9781/2007 проведено процессуальное правопреемство - ООО "БДЦ" заменено в реестре требований кредиторов ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" на ООО "Автогранд-Казань".

В рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве суд дал правовую оценку договору уступки права требования от 21.04.2014 N 1/у-аг и посчитал его не противоречащим не только закону о банкротстве, но и гражданскому законодательству.

Обстоятельствам заключения и подписания ответчиками спорного договора была дана оценка арбитражным судом в рамках указанного дела, который пришел к выводу о действительности и заключенности договора цессии, на основании чего ООО "БДЦ" заменено в реестре требований кредиторов ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" на ООО "Автогранд-Казань", и данные обстоятельства в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь.

Суд также принял во внимание, что истец при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства 28.05.2014 в своем ходатайстве не возражал относительно замены ООО "БДЦ" в реестре требований кредиторов ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" на ООО "Автогранд-Казань". На данное обстоятельство прямо указано в определении от 03.06.2014 о процессуальном правопреемстве, которое истцом не обжаловано.

Кроме того, признавая ООО "Автогранд-Казань" правопреемником, арбитражный управляющий Ахмадиев И.А. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Булгар - АВТОВАЗ" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о распределении судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего, взыскании с учетом состоявшихся по делу судебных актов о процессуальном правопреемстве в том числе с ООО "Автогранд-Казань".

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что доводы и обстоятельства, на которые указывает истец, не свидетельствуют о совершении сделки сторонами без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Судом также установлено, что 22.09.2014 ООО "Автогранд-Казань" прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Ассоциация правовой поддержки агробизнеса".

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, истец обладает правом требовать выплаты вознаграждения с ООО "Ассоциация правовой поддержи агробизнеса", поскольку последнее является универсальным правопреемником ООО "Автогранд-Казань".

Дополнительные доказательства, приложенные к апелляционной жалобе, не приняты судом апелляционной инстанции в связи с тем, что они представлены суду в нарушение требований, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство об их принятии истцом не заявлено, кроме того истец не обосновал причины невозможности их представления в суде первой инстанции.

Приложенные к кассационной жалобе доказательства судом кассационной инстанции не принимаются, так как в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судебная коллегия считает, что заявленное ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Установление новых обстоятельств дела, а также исследование новых доказательств и их оценка не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 по делу N А65-8180/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Э.Р. Галиуллин И.Н. Смоленский