Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 февраля 2016 г. N Ф06-5523/16 по делу N А12-12643/2015

г. Казань

16 февраля 2016 г.

Дело N А12-12643/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Инвест Групп" - Стогний А.В., доверенность от 11.01.2016,

индивидуального предпринимателя Чебуняева А.Ф. - Стогний А.В., доверенность от 11.01.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Инвест Групп" и индивидуального предпринимателя Чебуняева А.Ф.

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.07.2015 (судьи Моторина Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 (председательствующий судья Дубровина О.А., судьи Жевак И.И., Шалкин В.Б.)

по делу N А12-12643/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Инвест Групп", индивидуального предпринимателя Чебуняева А.Ф. к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" о взыскании неосновательного обогащения.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Монолит-Инвест Групп" (далее по тексту - первый истец, ООО "МИГ") и индивидуальный предприниматель Чебуняев Александра Федоровича (далее по тексту - второй истец, предприниматель, ИП Чебуняев А.Ф.) обратились в арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" (далее по тексту - ответчик, ООО "Агро-Альянс") о взыскании неосновательного обогащения: в пользу первого истца в размере 59 901 783 рублей 84 копеек, в пользу второго истца в сумме 2 289 240 рублей 50 копеек.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 16.07.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объёме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить в полном объеме и прекратить производство по делу.

Заявители кассационной жалобы считают, что выводы судов основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной коллегией в судебном заседании 09.02.2016 объявлен перерыв до 10 часов 40 минут 12.02.2016.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 21.01.2013, между ООО "Агро-Альянс" (покупатель), ООО "МИГ" и Чебуняевым А.Ф. (продавцы) заключён предварительный договор N 1 (далее по тексту - предварительный договор), согласно условиям, которого, продавцы обязались продать, а покупатель оплатить и принять имущество в количестве и по ценам, указанным в приложении N 1 к нему.

В соответствии с пунктом 1.3 предварительного договора стороны совместно передают документы на переоформление имущества в соответствующих органах государственной власти после полной выплаты стоимости имущественного комплекса.

В пункте 1.6 предварительного договора стороны согласовали, что с 01.02.2013 и до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору продавцы передают по акту приёма-передачи имущество, указанное в приложении N 1, в пользование покупателю. Указанные в договоре вещи, как следует из приложения N 1 к предварительному договору, 01.02.2013 переданы ответчику, который использовал их вплоть до 13.03.2014, когда данное имущество было возвращено истцам.

В связи с тем, что основной договор купли-продажи сторонами заключён не был (данное обстоятельство установлено, вступившим в законную силу решением арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2014 по делу N А12-4839/2014), истцы, полагая, что за период использования ответчиком имущественного комплекса, переданного по предварительному договору - с 01.02.2013 до 13.03.2014, когда данное имущество было возвращено продавцам, на его стороне образовалось неосновательное обогащение и у них возникли по вине ответчика убытки, обратились в арбитражный суд с настоящим уточнённым исковым заявлением.

При этом, размер неосновательного обогащения истцами рассчитан, исходя из следующих затрат:

- 4 200 000 рублей - затраты незавершенного производства под урожай 2013 года, которые включают в себя: страховые взносы на обязательное пенсионное страхование, медицинское страхование, подоходный налог, социальное страхование от несчастных случаев наёмного труда, на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, удержание из заработной платы осуждённого, в бюджет ФФОМС, перечисление алиментов, погашение процентов, плата за ведение ссудного счёта по кредитным договорам, погашение процентов по кредитным договорам, плата за электрическую энергию, оплата организации работ и подбору сельскохозяйственной техники, плата за средства защиты растений, оплата дизельного топлива, оплата за семена подсолнечника за апрель/май 2012 года, оплата транспортных услуг, оплата информационно-консультационных услуг, арендная плата за земли сельскохозяйственного назначения, оплата уборки сельскохозяйственных культур, оплата запасных частей, оплата песка, оплата за перечисление средств со счёта, оплата за справку по счёту, плата за ведение счёта, плата за предоставление услуг с использованием системы Клиент-Сбербанк, плата за переоформление документов, плата за ведение ссудного счёта, плата за перевод денежных средств, оплата комиссии за переводы по расчётным документам, оплата за обслуживание системы Банк-Клиент, авансовые отчёты, платёжные ведомости, расходные кассовые ордера.

- 6 328 947 рублей 84 копейки - производственные затраты 2013 года, из которых: 780 195 рублей - посадочный материал; 2 185 139 рублей - минеральные удобрения и средства защиты; 541 338 рублей 66 копеек - проценты и услуги банка; 900 388 рублей 41 копейка - зарплата и начисления; 170 584 рубля 10 копеек - электроэнергия; 869 334 рубля 57 копеек - страхование урожая; 585 411 рублей 74 копейки - сумма затрат на приобретение запасных частей и горючего для техники, переданной и принятой ООО "Агро-Альянс", а также горючего для автомобиля ВАЗ-21107;

- 1 928 358 рублей - амортизация техники, составляющая физический износ сельскохозяйственной техники;

- 4 987 500 рублей - аренда земельных участков;

- 2 289 240 рублей 50 копеек - аренда зданий и сооружений;

- 40 934 100 рублей - выручка, как денежные средства, которые могли быть получены ООО "МИГ" от реализации сельскохозяйственной продукции, выращенного урожая за 2013 год, определённые истцами как упущенная выгода.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объёме, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для возмещения заявленной суммы неосновательного обогащения и убытков при этом правомерно исходили из следующего.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо вправе выбрать перечисленные в данной норме способы защиты нарушенного права в соответствии с характером и последствиями правонарушения.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец должен был представить арбитражному суду доказательства того, что действиями ответчика его права и законные интересы нарушены, а избранный им способ защиты приведёт к их восстановлению.

Заявленные требования в части затрат незавершенного производства под урожай 2013 года, производственных затрат 2013 года, амортизации техники, аренды зданий и земельных участков, истцом обоснованы положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, как возникшее на стороне ответчика неосновательное обогащение, в виде использования переданного по предварительному договору имущества.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, возлагается обязанность возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Исходя из толкования данных норм права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии следующих условий: в результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счёт истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. При этом, приобретение или сбережение имущества ответчиком за счёт истца не основано ни на законе, ни на сделке, то есть произошло неосновательно.

Согласно пункту 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в предмет доказывания истца по таким делам должны входить следующие обстоятельства:

1) факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу;

2) факт пользования ответчиком этим имуществом;

3) размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды на стороне ответчика;

4) период пользования суммой неосновательного обогащения.

Исковые требования в части взыскания 40 934 100 рублей - выручки, которая могла быть получена ООО "МИГ" от реализации сельскохозяйственной продукции, выращенного урожая за 2013 год, определены истцами как упущенная выгода.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом, из содержания главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя:

- наступление вреда,

- противоправность поведения причинителя вреда,

- наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями,

- размер причинённого вреда.

Отсутствие одного из вышеуказанных элементов состава правонарушения влечёт за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении вреда.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Таким образом, в соответствии с исковым заявлением материально-правовыми требованиями являются требования о взыскании убытков, возникновение которых истец связывает с неисполнением ответчиком обязательств по предварительному договору, а также взыскании неосновательного обогащения за период использования ответчиком переданного по предварительному договору имущества, в виде затрат незавершенного производства под урожай 2013 года, производственных затрат 2013 года, амортизации техники, аренды зданий и земельных участков.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, судебными инстанциями учтены обстоятельства, установленные в рамках арбитражного дела N А14-4839/2014 и имеющие в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, по исполнению истцом обязательств по предварительному договору в части оплаты имущественного комплекса, на которую продавцы имели права.

При этом судами установлено, что обязательства по оплате оставшейся части имущественного комплекса не были исполнены ответчиком по причинам, не зависящим от него, а именно:

- по погашению кредитных договоров ООО "Монолит-Инвест Групп" в ОАО "Инвест банк", ОАО "Сбербанк", ОАО "Россельхоз банк" - отсутствия согласия кредитных организаций на перевод долга;

- по оплате стоимости комбайнов "Енисей-КЗС9 54 -81", по причине невозможности их эксплуатации, в виду нерабочего состояния, а также отсутствия у продавцов права продажи указанного имущества, как обременённого правами третьих лиц, - нахождения в залоге у банка по действующему кредитному договору;

- по оплате затрат незавершенного производства: 450 га озимой пшеницы, 236 га обработанных чизелем, 203 га вспаханные плугом, 539 га задискованные, 100 га обработанные АКМ-6 стоимостью 3 200 000 рублей, по причине непредставления документов произведённых затрат и места их осуществления;

- право аренды земельных участков пашни, расположенных на территории Мосальского сельского поселения, площадью 1208 га стоимостью 7 248 000 рублей, и право аренды земельных участков пашни, расположенных на территории Мосальского сельского поселения, площадью 542 га стоимостью 3 252 000 рублей, по причине отсутствия у ООО "Монолит-Инвест Групп" права их аренды.

Кроме того, судебные инстанции учли, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены в материалы дела доказательства передачи посадочного материала ответчику, выращивания ООО "Агро-Альянс" указанного урожая, его реализации и необходимости привлечения работников истца для работы у ответчика с указанием штатных единиц и должностных окладов, возникновения затрат на дизельное топливо и запасные части именно для техники, находившейся в пользовании ответчика.

Учитывая изложенное, являются правомерными выводы судов о недоказанности истцами факта нарушения ответчиком обязательств по предварительному договору, размера понесённых убытков, факта их возникновения по вине ответчика, существование прямой причинно-следственной связи между возникшими убытками и его действиями, равно, как возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения за счёт истца в заявленном к взысканию размере, т.е., наличия совокупности условий для привлечения ответчика к деликтной ответственности в виде взыскания неосновательного обогащения и убытков, на основании чего отказал в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Относительно отказа в удовлетворении судом ходатайства о замене соистца ИП Чебуняева А.Ф. на физическое лицо Чебуняева А.Ф. судом обоснованно указано, что требования истцов вытекают из предпринимательской деятельности, поскольку спорное имущество использовалось в предпринимательских целях.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителей кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.07.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 по делу N А12-12643/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова