Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2015 г. N 12АП-9377/15

г. Саратов

12 октября 2015 г.

Дело N А12-12643/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Жевак И.И., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Спиридоновой Е.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Инвест Групп" и индивидуального предпринимателя Чебуняева Александра Фёдоровича на решение арбитражного суда Волгоградской области от 16 июля 2015 года по делу N А12-12643/2015, принятое судьёй Моториной Е.В.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Инвест Групп" (ИНН 3665063253, ОГРН 1073667027004), индивидуального предпринимателя Чебуняева Александра Фёдоровича (ИНН 366300155281, ОГРНИП 304366334900074) к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" (ИНН 3413010214, ОГРН 1093458001185) о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Монолит-Инвест Групп" (далее по тексту - первый истец, ООО "МИГ") и индивидуальный предприниматель Чебуняев Александра Федоровича (далее по тексту - второй истец, предприниматель, ИП Чебуняев А.Ф.) обратились в арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" (далее по тексту - ответчик, ООО "Агро-Альянс") о взыскании неосновательного обогащения: в пользу первого истца в размере 59 901 783 рублей 84 копеек, в пользу второго истца в сумме 2 289 240 рублей 50 копеек.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 16 июля 2015 года в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объёме.

Истцы, не согласившись с данным решением, обратились с жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, согласно доводам, которой просили его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

По мнению заявителей жалобы, арбитражный суд первой инстанции пришёл к необоснованному выводу о недоказанности совокупности необходимых условий для взыскания с ответчика заявленной суммы неосновательного обогащения.

Ответчик, в нарушение требований статьи 262 АПК РФ и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2015 года, отзыв на жалобу не представил.

Стороны в судебное заседание не прибыли, о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, что подтверждается имеющимися в материалах дела почтовыми уведомлениями.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства, на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.01.2013, между ООО "Агро-Альянс" (покупатель), ООО "МИГ" и Чебуняевым А.Ф. (продавцы) заключён предварительный договор N 1 (далее по тексту - предварительный договор), согласно условиям, которого, продавцы обязались продать, а покупатель оплатить и принять имущество в количестве и по ценам, указанным в приложении N 1 к нему.

В соответствии с пунктом 1.3 предварительного договора стороны совместно передают документы на переоформление имущества в соответствующих органах государственной власти после полной выплаты стоимости имущественного комплекса.

В пункте 1.6 предварительного договора стороны согласовали, что с 01.02.2013 и до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору продавцы передают по акту приёма-передачи имущество, указанное в приложении N 1, в пользование покупателю. Указанные в договоре вещи, как следует из приложения N 1 к предварительному договору, 01 февраля 2013 года переданы истцу, который использовал их вплоть до 13 марта 2014 года, когда данное имущество было возвращено ответчикам.

В связи с тем, что основной договор купли-продажи сторонами заключён не был (вступившее в законную силу решение арбитражного суда Воронежской области от 10 ноября 2014 года по делу N А12-4839/2014), истцы, полагая, что за период использования ответчиком имущественного комплекса, переданного по предварительному договору - с 01 февраля 2013 года до 13 марта 2014 года, когда данное имущество было возвращено продавцам, на его стороне образовалось неосновательное обогащение и у них возникли по вине ответчика убытки, обратились в арбитражный суд с настоящим уточнённым исковым заявлением.

При этом, размер неосновательного обогащения истцами рассчитан, исходя из следующих затрат:

- 4 200 000 рублей - затраты незавершенного производства под урожай 2013 года, которые включают в себя: страховые взносы на обязательное пенсионное страхование, медицинское страхование, подоходный налог, социальное страхование от несчастных случаев наёмного труда, на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, удержание из заработной платы осуждённого, в бюджет ФФОМС, перечисление алиментов, погашение процентов, плата за ведение ссудного счёта по кредитным договорам, погашение процентов по кредитным договорам, плата за электрическую энергию, оплата организации работ и подбору сельскохозяйственной техники, плата за средства защиты растений, оплата дизельного топлива, оплата за семена подсолнечника за апрель/май 2012 года, оплата транспортных услуг, оплата информационно-консультационных услуг, арендная плата за земли сельскохозяйственного назначения, оплата уборки сельскохозяйственных культур, оплата запасных частей, оплата песка, оплата за перечисление средств со счёта, оплата за справку по счёту, плата за ведение счёта, плата за предоставление услуг с использованием системы Клиент-Сбербанк, плата за переоформление документов, плата за ведение ссудного счёта, плата за перевод денежных средств, оплата комиссии за переводы по расчётным документам, оплата за обслуживание системы Банк-Клиент, авансовые отчёты, платёжные ведомости, расходные кассовые ордера.

- 6 328 947 рублей 84 копейки - производственные затраты 2013 года, из которых: 780 195 рублей - посадочный материал; 2 185 139 рублей - минеральные удобрения и средства защиты; 541 338 рублей 66 копеек - проценты и услуги банка; 900 388 рублей 41 копейка - зарплата и начисления; 170 584 рубля 10 копеек - электроэнергия; 869 334 рубля 57 копеек - страхование урожая; 585 411 рублей 74 копейки - сумма затрат на приобретение запасных частей и горючего для техники, переданной и принятой ООО "Агро-Альянс", а также горючего для автомобиля ВАЗ-21107;

- 1 928 358 рублей - амортизация техники, составляющая физический износ сельскохозяйственной техники;

- 4 987 500 рублей - аренда земельных участков;

- 2 289 240 рублей 50 копеек - аренда зданий и сооружений;

- 40 934 100 рублей - выручка, как денежные средства, которые могли быть получены ООО "МИГ" от реализации сельскохозяйственной продукции, выращенного урожая за 2013 год, определённые истцами как упущенная выгода.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 1102 Гражданского процессуального кодекса российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), оценив в порядке статьей 67, 68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, пришёл к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для возмещения заявленной суммы неосновательного обогащения и убытков, на основании чего отказал в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Апелляционная коллегия полагает выводы арбитражного суда первой инстанции правомерными и соответствующими материалам дела, исходя из следующего.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 12 ГК РФ лицо вправе выбрать перечисленные в данной норме способы защиты нарушенного права в соответствии с характером и последствиями правонарушения.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец должен был представить арбитражному суду доказательства того, что действиями ответчика его права и законные интересы нарушены, а избранный им способ защиты приведёт к их восстановлению.

Заявленные требования в части затрат незавершенного производства под урожай 2013 года, производственных затрат 2013 года, амортизации техники, аренды зданий и земельных участков, истец обосновывает положениями главы 60 ГК РФ, как возникшее на стороне ответчика неосновательное обогащение, в виде использование переданного по предварительному договору имущества.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 Кодекса).

В силу положений статьи 1107 Кодекса на лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, возлагается обязанность возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Исходя из толкования данных норм права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии следующих условий: в результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счёт истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. При этом, приобретение или сбережение имущества ответчиком за счёт истца не основано ни на законе, ни на сделке, то есть произошло неосновательно.

Согласно пункту 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в предмет доказывания истца по таким делам должны входить следующие обстоятельства:

1) факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу;

2) факт пользования ответчиком этим имуществом;

3) размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды на стороне ответчика;

4) период пользования суммой неосновательного обогащения.

Исковые требования в части взыскания 40 934 100 рублей - выручки, которая могла быть получена ООО "МИГ" от реализации сельскохозяйственной продукции, выращенного урожая за 2013 год, определены истцами как упущенная выгода.

В силу статьи 15 ГК РФ под убытками следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом, из содержания главы 59 ГК РФ следует, что общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя:

- наступление вреда,

- противоправность поведения причинителя вреда,

- наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями,

- размер причинённого вреда.

Отсутствие одного из вышеуказанных элементов состава правонарушения влечёт за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении вреда.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно исковому заявлению материально-правовыми требованиями являются требования о взыскании убытков, возникновение которых истец связывает с неисполнением ответчиком обязательств по предварительному договору, а также взыскании неосновательного обогащения за период использования ответчиком переданного по предварительному договору имущества, в виде затрат незавершенного производства под урожай 2013 года, производственных затрат 2013 года, амортизации техники, аренды зданий и земельных участков.

Вместе с тем, в рамках дела N А14-4839/2014 арбитражным судом были установлены обстоятельства, имеющие в силу положений статьи 69 АПК РФ, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, по исполнению истцом обязательств по предварительному договору в части оплаты имущественного комплекса, на которую продавцы имели права.

При этом, обязательства по оплате оставшейся части имущественного комплекса не были исполнены ответчиком по причинам, не зависящим от него, а именно:

- по погашению кредитных договоров ООО "Монолит-Инвест Групп" в ОАО "Инвест банк", ОАО "Сбербанк", ОАО "Россельхоз банк" - отсутствия согласия кредитных организаций на перевод долга;

- по оплате стоимости комбайнов "Енисей-КЗС9 54 -81", по причине невозможности их эксплуатации, в виду нерабочего состояния, а также отсутствия у продавцов права продажи указанного имущества, как обременённого правами третьих лиц, - нахождения в залоге у банка по действующему кредитному договору;

- по оплате затрат незавершенного производства: 450 га озимой пшеницы, 236 га обработанных чизелем, 203 га вспаханные плугом, 539 га задискованные, 100 га обработанные АКМ-6 стоимостью 3 200 000 рублей, по причине непредставления документов произведённых затрат и места их осуществления;

- право аренды земельных участков пашни, расположенных на территории Мосальского сельского поселения, площадью 1208 га стоимостью 7 248 000 рублей, и право аренды земельных участков пашни, расположенных на территории Мосальского сельского поселения, площадью 542 га стоимостью 3 252 000 рублей, по причине отсутствия у ООО "Монолит-Инвест Групп" права их аренды.

Кроме того, как обоснованно указано арбитражным судом первой инстанции, истцами, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлены в материалы дела доказательства передачи посадочного материала ответчику, выращивания ООО "Агро-Альянс" указанного урожая, его реализации и необходимости привлечения работников истца для работы у ответчика с указанием штатных единиц и должностных окладов, возникновения затрат на дизельное топливо и запасные части именно для техники, находившейся в пользовании ответчика.

Ссылка заявителей жалобы на положения части 3.1 статьи 70 АПК РФ, в соответствии с которой, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований, также является несостоятельной, поскольку данное правило само по себе не освобождает истцов от необходимости доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются.

Исходя из указанного, арбитражный суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о недоказанности истцами факта нарушения ответчиком обязательств по предварительному договору, размера понесённых убытков, факта их возникновения по вине ответчика, существование прямой причинно-следственной связи между возникшими убытками и его действиями, равно, как возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения за счёт истца в заявленном к взысканию размере, т.е., наличия совокупности условий для привлечения ответчика к деликтной ответственности в виде взыскания неосновательного обогащения и убытков, на основании чего отказал в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Судебная коллегия, изучив доводы жалобы, приходит к выводу, что, они, фактически, являются обоснованием заявленных требований, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку представленных в дело доказательств, его обстоятельств и сделанных судом выводов, выражают несогласие с принятым по делу судебным актом и являются субъективным мнением стороны, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 АПК РФ полномочий не имеется.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба истцов не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 16 июля 2015 года по делу N А12-12643/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Инвест Групп" и индивидуального предпринимателя Чебуняева Александра Фёдоровича, - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

И.И. Жевак В.Б. Шалкин