Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 марта 2016 г. N Ф06-6362/16 по делу N А65-11172/2015

г. Казань

02 марта 2016 г.

Дело N А65-11172/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Нагимуллина И.Р., Смоленского И.Н.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2015 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 (председательствующий судья Семушкин В.С., судьи Драгоценнова И.С., Филиппова Е.Г.)

по делу N А65-11172/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ" к обществу с ограниченной ответственностью ""Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест" об оспаривании договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ" (далее - ООО "Экспресс-Кама НЧ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест" (далее - ООО "ПАК-Инвест", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 21.02.2014 N 1 К и об истребовании из незаконного владения ответчика имущества - 67 единиц транспортных средств.

Определением от 17.07.2015 Арбитражный суд Республики Татарстан прекратил производство по делу в части истребования из незаконного владения ответчика 67 единиц транспортных средств в связи с принятием отказа истца от иска в указанной части.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2015, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015, договор купли-продажи транспортных средств от 21.02.2014 N 1 К признан недействительным.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Экспресс-Кама НЧ" (продавец) и ООО "ПАК- Инвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств от 21.02.2014 N 1 К, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортные средства в количестве 67 единиц общей стоимостью 7 500 000 руб.

Передача 67 единиц транспортных средств по договору оформлена актом приема- передачи от 21.02.2014.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.11.2013 участником ООО "Экспресс-Кама НЧ" являлась Гильфанова Гульнара Раисовна с долей 100% уставного капитала, директором общества - Набиев Фаргать Равилович.

Полномочия Набиева Ф.Р., как директора ООО "Экспресс-Кама НЧ", прекращены с 01.04.2014 решением участника данного общества Гильфановой Г.Р. от 20.03.2014 N 7.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "ПАК-Инвест" являются Набиев Фаргать Равилович с вкладом в уставный капитал в размере 10 000 руб. - 99% доли и Швецов Владимир Владимирович с размером вклада 100 рублей - 1%.

На дату совершения спорного договора Набиев Ф.Р. являлся генеральным директором и ООО "Экспресс-Кама НЧ", и ООО "ПАК-Инвест".

Оспариваемый договор купли-продажи транспортных средств и акт приема-передачи к договору подписаны Набиевым Ф.Р. как со стороны продавца, так и со стороны покупателя.

Истец, считая, что при заключении договора купли-продажи транспортных средств сторонами были нарушены нормы действующего законодательства, касающиеся необходимости одобрения общим собранием участников общества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 20.12.2008 N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: - являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Судами обоснованно установлено, что спорный договор купли-продажи от 21.02.2014 является сделкой с заинтересованностью.

На основании части 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Из разъяснений, данных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью", следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судами установлено, что ранее на основании договора купли-продажи от 18.01.2013 N 67 К те же транспортные средства приобретены ООО "Экспресс-Кама НЧ" у ЗАО "ПАК-Инвест" по цене 19 734 000 руб., тогда как стоимость отчуждаемого имущества по оспариваемому договору купли-продажи от 21.02.2014 составила 7 500 000 руб.

Таким образом, как правильно указали суды, оспариваемой сделкой существенно нарушены права ООО "Экспресс-Кама НЧ", поскольку совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков данному обществу.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения спора по делу N А65- 17122/2015, возбужденному по иску закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест" к ООО "Экспресс-Кама НЧ" о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 18.01.2013 N 67 К и о применении последствий недействительности сделки, обосновано оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку отсутствовали основания предусмотренные статьями 143 и 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 по делу N А65-11172/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

И.Р. Нагимуллин И.Н. Смоленский