Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2016 г. N Ф06-5899/16 по делу N А65-11447/2015

г. Казань

15 марта 2016 г.

Дело N А65-11447/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

ответчика (заявителя) - ИП Хайрутдинова М.Р. - Федоров А.М., по доверенности от 06.07.2015,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом

ответчика - ООО "РФК" -извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу

ИП Хайрутдинова М.Р.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015

по делу N А65-11447/2015

по исковому заявлению Баронова Александра Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "РФК", Хайрутдинову Марату Рэвхатовичу, с участием третьего лица, Кирилюк А.Л. о признании недействительным договора поручительства,

УСТАНОВИЛ:

Баронов Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РФК", Хайрутдинову Марату Рэвхатовичу о признании недействительным договора поручительства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кирилюк Антон Леонидович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015, исковые требования удовлетворены.

Договор поручительства, заключенный 09.02.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "РФК" и Хайрутдиновым Маратом Рэвхатовичем признан недействительным.

С общества с ограниченной ответственностью "РФК" в пользу Баронова Александра Юрьевича взыскано 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

С Хайрутдинова Марата Рэвхатовича в пользу Баронова Александра Юрьевича взыскано 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с выводами судов Хайрутдинов Марат Рэвхатович обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов кассатор ссылается на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представители истца, ответчика - ООО "РФК", третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.02.2015 между Кирилюком Антоном Леонидовичем (заемщик) и Хайрутдиновым Маратом Рэвхатовичем (займодавец) заключен договор займа.

Согласно пункту 1.1. договора займа заимодавец, передает в собственность заемщику, деньги в сумме 5 250 000 рублей на срок до 20.03.2015 с уплатой 0,65% годовых.

В обеспечение обязательств заемщика по договору займа от 09.02.2015, между Хайрутдиновым М.Р. (займодавец) и ООО "РФК" (поручитель) в лице директора Кирилюка А.Л. 09.02.2015 заключен договор поручительства, по условиям которого ООО "РФК" принимает на себя солидарную ответственность с А.Л. Кирилюком (заемщик) перед заимодавцем - М.Р. Хайрутдиновым, за исполнение обязательств по договору займа от 09.02.2015, а именно по возврату фактической задолженности по основному долгу в размере 5 250 000 рублей, уплате начисленных процентов по нему в размере 0,65% в день, а также всех штрафных санкций, предусмотренных в договоре займа; срок исполнения обеспечиваемого договором обязательства - 20.03.2015.

Истец указывая, что договор поручительства от 09.02.2015 является сделкой с заинтересованностью, так как стороной договора займа от 09.02.2015 является А.Л. Кирилюк - заемщик, который на момент заключения договора поручительства являлся единоличным исполнительным органом и одним из участников ООО "РФК", обратился в суд с иском о признании недействительным договора поручительства.

Признавая исковые требования суды верно исходили из следующего.

Согласно п.1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Суды верно установили, что общее собрание участников ООО "РФК" по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью (заключение договора поручительства) не проводилось, сделка участником ООО "РФК", не заинтересованного в совершении такой сделки - Тереховым Р.С., не одобрялась, а следовательно оспариваемая сделка не соответствует требованиям, установленным статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды также обоснованно учли, что оспариваемая сделка не может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности ООО "РФК", лишена экономической целесообразности, невыгодна для ООО "РФК", и может повлечь за собой убытки в виде взыскания денежных средств в размере 5 250 000 руб.

Довод кассатора о том, что у Баронова А.Ю. не было права на подачу иска о признании сделки недействительной по мотиву не соблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, поскольку на дату совершения сделки истец не являлся участником ООО "РФК" признается коллегией суда несостоятельной, поскольку, право Баронова А.Ю. на предъявление данных требований разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций в результате полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и собранных доказательств не может служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 по делу N А65-11447/2015 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королева И.Р. Нагимуллин