Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2016 г. N Ф06-7003/16 по делу N А65-18037/2015

г. Казань

12 апреля 2016 г.

Дело N А65-18037/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 5 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Ерофеевой Е.В., доверенность от 24.07.2015.

ответчика (ООО УК "Наш дом") - Медведевой К.Е., доверенность от 05.05.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2015 (судья Самакаев Т.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Буртасова О.И., Туркин К.К.)

по делу N А65-18037/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алюминиевые Фасадные Конструкции" (ОГРН 11216900196700, ИНН 1658133957) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом" (ОГРН 1131690016655, ИНН 1657127580) и закрытому акционерному обществу "Группа предприятий "СИНТЕЗ" (ОГРН 1071690075313, ИНН 1659078096) о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом" к обществу с ограниченной ответственностью "Алюминиевые Фасадные Конструкции" и закрытому акционерному обществу "Группа предприятий "СИНТЕЗ" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Алюминиевые Фасадные Конструкции" (далее - истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом" (далее ООО "УК "Наш дом") и закрытому акционерному обществу "Группа предприятий "СИНТЕЗ" (далее - ЗАО "ГП "СИНТЕЗ") о взыскании 952 329 руб. 50 коп. задолженности, 44 869 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в солидарном порядке (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2015 принят встречный иск ООО "УК "Наш дом" к первоначальному истцу о признании соглашения о переводе долга от 19.01.2015 недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2015 в качестве соответчика по встречному иску привлечено ЗАО "ГП "СИНТЕЗ", как вторая сторона по оспариваемой сделке.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2015 первоначальный иск к ООО "УК "Наш дом" удовлетворен, в первоначальном иске к ЗАО "ГП "СИНТЕЗ" отказано. В удовлетворении встречного иска ООО "УК "Наш дом" отказано.

Суд первой инстанции, отклоняя встречные исковые требования, пришел к выводу, что ООО "УК "Наш дом" не представило доказательств, что в связи с заключением соглашения о переводе долга от 19.01.2015, ему были причинены убытки или возникли иные негативные правовые последствии для него. О наличии ограничений полномочий директора ООО "УК "Наш дом" по суммам сделок обществу с ограниченной ответственностью "Алюминиевые Фасадные Конструкции" не было известно. Кроме того, ООО "УК "Наш дом" после заключения соглашения совершила действия, выражающие волю на сохранение оспариваемой сделки, что исключает оспаривание сделки. Первоначальный иск к ООО "УК "Наш дом" подтвержден допустимыми и относимыми доказательствами.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "УК "Наш дом" без удовлетворения.

ООО "Управляющая компания "Наш дом", не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт, в первоначальном иске отказать, встречный иск удовлетворить. Заявитель жалобы указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права. В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в ней.

Первоначальный истец в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами ООО "УК "Наш дом", указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение и постановление без изменения, жалобу - без удовлетворения. В судебном заседании представитель первоначального истца поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

ЗАО "ГП "СИНТЕЗ", несмотря на надлежащее извещение, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО "УК "Наш дом", судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела 17.06.2013 между ЗАО "Группа предприятий "СИНТЕЗ" (генподрядчик) и ООО "Алюминиевые Фасадные Конструкции" (подрядчик) был заключен договор на проведение подрядных работ N 13-257 по "Реконструкции Центрального универмага в г.Чистополь по ул. Ленина". Работы по договору были выполнены подрядчиком и сданы генподрядчику.

19.01.2015 между ООО "Алюминиевые Фасадные Конструкции" (кредитор), ЗАО "ГП "СИНТЕЗ" (должник) и ООО "УК "Наш дом" (новый должник) было заключено соглашение о переводе долга.

По условиями соглашения ЗАО "ГП "СИНТЕЗ" перевело, а ООО "УК "Наш дом" приняло на себя исполнение обязательств по оплате основного долга в размере 1 064 281 руб. 44 коп. на основании договора на проведение подрядных работ N 13-257, а также процентов.

В связи с частичной оплатой долга в размере 150 000 руб. по платежному поручению N 12 от 04.06.2015 судом первой инстанции принято ходатайство первоначального истца об уменьшение иска в части взыскания основного долга до 952 329 руб. 50 коп. и процентов до 25 919 руб. 64 коп., истцом представлен перерасчет процентов в сторону увеличения до 44 897 руб. 44 коп. с учетом частичной оплаты, исходя из ставок банковского процента по вкладам физических лиц по Приволжскому федеральному округу за период с 01.06.2015.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли выводу, что первоначальным истцом по иску правильно начислены проценты в сумме 44 869 руб. 40 коп. за период с 02.04.2015 по 16.09.2015 на сумму долга с учетом частичной оплаты, исходя из ставки 8,25 % за период до 01.06.2015, после 01.06.2015 по ставке банковского процента по вкладам физических лиц по Приволжскому федеральному округу.

Поскольку доказательств погашения основного долга ООО "УК "Наш дом" не представлено, факт просрочки исполнения обязательства по оплате подтвержден материалами дела, суды первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 391, 395, 702, 706, 711, 740 Гражданского кодекса РФ, правомерно взыскал с ООО "УК "Наш дом" в пользу первоначального истца 952 329 руб. 50 коп. основного долга и 44 869 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении встреченного иска суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела соглашение о переводе долга заключено 19.01.2015, вследствие чего к нему применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации"

В соответствии с абзацами первым и четвертым пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как установлено судами и следует из материалов дела ООО "УК "Наш дом" платежным поручением N 12 от 04.06.2015 произвел частичное погашение задолженности по соглашению о переводе долга от 19.01.2015.

Со встречным иском ООО "УК "Наш дом" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан 25.08.2015

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что из поведения ООО "УК "Наш дом", выраженное в частичном погашении задолженности по соглашению о переводе долга, явствовала воля на сохранение силы соглашения от 19.01.2015, а поскольку об основаниях признания сделки недействительной ООО "УК "Наш дом" должно было знать в момент её совершения, то оно не вправе оспаривать указанное соглашение.

Кроме того, ООО "УК "Наш дом" лишено возможности оспаривать соглашение от 19.01.2015 на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанна норма предоставляет право на иск лицу, в интересах которого установлены соответствующие ограничения.

Как следует из пункта 19.3. Устава ООО "УК "Наш дом" полномочия генерального директора общества ограничены; сделка от имени общества на сумму более 500000 рублей подлежит одобрению общим собранием участников общества единогласно. Исходя из положений подпункта 8 пункта 18.5. Устава ООО "УК "Наш дом" к компетенции общего собрания участников относится сделки общества на сумму более 500000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Таким образом, положениями пункта 19.3. Устава ООО "УК "Наш дом" установлены ограничения единоличного исполнительного органа в интересах его участников, образующих состав органа управления обществом - общее собрание.

При этом с исковым заявлением о признании соглашения недействительным обратилось ООО "УК "Наш дом", а не его участник (участники).

Однако, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанции при применении абзаца пятого пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был сделан вывод не соответствующих материалам и обстоятельствам дела.

Так в соответствии с абзацем пятым пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе, если доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суды, не оценивая существо соглашения от 19.01.2015 и его условия, пришли к выводу, что истцом в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств причинения убытков или возникновения иных негативных последствий для него.

Однако, как следует из условий соглашения о переводе долга от 19.01.2015 ООО "УК "Наш дом" принимает на себя долг перед ООО "Алюминиевые Фасадные Конструкции" в размере 1 064 281 руб. 44 коп. на основании договора на проведение подрядных работ N 13-257, а также процентов без какого-либо встречного исполнения сторон соглашения, то есть фактически принимает на себя обязательство должника с одновременным прекращением обязательства ООО "ГК "Синтез" по его погашению перед ООО "Алюминиевые Фасадные Конструкции" (пункт 5 соглашения).

Указанные обстоятельства, свидетельствуют о возникновении у ООО "УК "Наш дом" негативных последствий от заключения соглашения от 19.01.2015. Указанные обстоятельства явствуют из текста оспариваемого соглашения.

Каких - либо обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров), поименованных в абзаце 4 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судами не установлено.

Однако, указанное процессуальное нарушение не привело к принятию неправильных судебных актов, во встречном иске отказано правомерно с применением положений четвертого абзаца пункта 2 статьи 166 ГК РФ.

Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом" при принятии кассационной жалобы к производству Арбитражного суда Поволжского округа определением от 26.02.2016 предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Учитывая, что кассационная жалоба ООО "УК "Наш дом" удовлетворению не подлежит, судебные расходы по государственной пошлине в размере 3000 руб. подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу N А65-18037/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров