Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 мая 2014 г. N Ф06-5653/13 по делу N А55-39459/2009

г. Казань

08 мая 2014 г.

Дело N А55-39459/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Савкиной М.А., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Ремесленниковой А.А., доверенность от 15.04.2014 реестровый номер 2Д-530,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Хворостянская машинно-технологическая станция" Башмакова В.В.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2013 (судья Стрижнева О.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-39459/2009

по заявлению конкурсного управляющего Башмакова В.В. об утверждении предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника посредством публичного предложения,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция", с. Прогресс Самарская область (ИНН: 6362013442, ОГРН: 1066362007227),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А55-39459/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" (далее - должник, ОАО "Хворостянская МТС", Общество) возбуждено на основании заявления уполномоченного органа.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2010 в отношении ОАО "Хворостянская МТС" введено наблюдение, а решением суда от 04.05.2011 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коварнин Михаил Анатольевич.

В связи с прекращением определением суда от 05.07.2012 полномочий конкурсного управляющего Коварнина М.А., новым конкурсным управляющим должника утвержден Башмаков В.В. (определение Арбитражного суда Самарской области от 19.07.2012).

Конкурсный управляющий Башмаков В.В. 11.09.2013 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения) об утверждении Предложения N 2 конкурсного управляющего ОАО "Хворостянская МТС" о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (прав требования) посредством публичного предложения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Башмакова В.В. было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должником Башмаков В.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2013 и постановление апелляционного суда от 11.02.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям изложенным в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве кредитором должника - Государственным унитарным предприятием Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами, 19.04.2013 собранием кредиторов утверждено Предложение о порядке, сроках, условиях и об установлении начальной цены продажи имущества ОАО "Хворостянская МТС" - прав требования должника к:

- ГУП СО "Областная МТС" (признанному решением суда от 08.11.2010 по делу N А45-34875/2009 несостоятельным (банкротом) в размере 332 538 000 руб., из которых: 169 974 896 руб. составляют требования, включенные определением суда в реестр требований кредиторов ГУП СО "Областная МТС" с очередностью погашения в составе третьей очереди, остальная сумма - текущая задолженность;

- ОАО "Новокуровское" (признанному решением суда от 30.11.2009 по делу N А55-9899/2009 несостоятельным (банкротом) в размере 1 326 000 руб. - требования, включенного определением суда в реестр требований кредиторов ОАО "Новокуровское" с очередностью погашения в составе третьей очереди;

- ЗАО "РосАгроТранс" (признанному решением суда от 03.09.2012 по делу N А55-11584/2012 несостоятельным (банкротом) в размере 734 290 руб., из которых: 498 163 руб. 11 коп. составляют требования, подлежащие удовлетворению за счет имущества ЗАО "РосАгроТранс", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, остальная сумма - текущая задолженность.

Начальная продажная цена имущества установлено в размере 166 520 906 руб. (без учета НДС).

Назначенные на 28.06.2013 торги по продаже указанного имущества (прав требований должника) признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок, в связи с чем 01.07.2013 конкурсным управляющим было принято решение о проведении повторных торгов и об уменьшении начальной цены продажи имущества ОАО "Хворостянская МТС" на повторных торгах на 10% ниже начальной цены продажи, установленной на первых торгах.

В период проведения первых торгов, Арбитражный суд Самарской области решением от 30.05.2013 по делу N А55-11584/2012 завершил конкурсное производство в отношении ЗАО "РосАгроТранс", в связи с чем начальная цена продажи имущества ОАО "Хворостянская МТС" (прав требований должника) на повторных торгах была уменьшена также и на сумму задолженности ЗАО "РосАгроТранс".

Назначенные на 16.08.2013 повторные торги по продаже имущества ОАО "Хворостянская МТС" (прав требования должника) также признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

В связи с признанием несостоявшимися первых и повторных открытых торгов по продаже имущества ОАО "Хворостянская МТС" (прав требований должника) конкурсным управляющим на 27.08.2013 было созвано собрание кредиторов для утверждения Положения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ОАО "Хворостянская МТС" посредством публичного предложения.

Собранием кредиторов принято решение не утверждать предложенный конкурсным управляющим порядок продажи имущества ОАО "Хворостянская МТС".

Ссылаясь на наличие разногласий между конкурсным управляющим и собранием кредиторов по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника, конкурсный управляющий на основании статей 139, 140 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 140 Закона о банкротстве в случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника, данные разногласия разрешаются в соответствии с пунктом 2 статьи 139 названного Закона.

В силу пункта 2 статьи 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Согласно абзацу 2 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Аналогичная норма ранее была закреплена в пункте 1 статьи 139 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 195-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, арбитражные суды исходили из того, что установленный судебными актами (от 21.09.2010 по делу N А455-34875/2009, от 21.05.2013 по делу N А55-381/2013 и от 03.06.2013 по делу N А55-385/2013) размер прав требования должника к ГУП СО "Областная МТС" составил 390 722 419 руб., из которых 169 974 896 руб. составляют требования, включенные определением суда в реестр требований кредиторов ГУП СО "Областная МТС" с очередностью погашения в составе третьей очереди, остальная сумма (220 747 523 руб.) - текущая задолженность (против 332 538 000 руб., выставляемых на продажу).

При этом, арбитражные суды также исходили из того, что в силу установленного Законом о банкротстве различного порядка погашения требований, включенных в реестр, и требований по текущим платежам, право требования должника к ГУП СО "Областная МТС" в отношении реестровой задолженности обладает более низкой ликвидностью по сравнению с правами в отношении текущей задолженности. Между тем предложенный конкурсным управляющим порядок продажи прав требования должника не позволяет установить состав выставляемого на торги права требования должника к ГУП СО "Областная МТС" (распределения задолженности, включенной в реестр требований кредиторов ГУП СО "Областная МТС", между задолженностью, отчуждаемой в предложенном управляющем порядке, и задолженностью, не отчуждаемой в рамках данного предложения) и не учитывает обстоятельств, влияющих на стоимость указанного имущества.

Исходя из установленного, арбитражные суды пришли к выводу о том, что все мероприятия, необходимые для утверждения порядка и условий реализации имущества должника (прав требования должника) не проведены и, как следствие, о преждевременности утверждения предложенного порядка.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу N А55-39459/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.А. Савкина Е.П. Герасимова