Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 мая 2016 г. N Ф06-8059/16 по делу N А72-6403/2015

г. Казань

10 мая 2016 г.

Дело N А72-6403/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РосМонтажСтрой"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2015 (судья Чудинова В.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи: Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу N А72-6403/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РосМонтажСтрой", г. Тольятти Самарской области (ОГРН 1066316085890, ИНН 6316110762) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройМонтаж", г. Москва (ОГРН 1127746274831, ИНН 7723834057), закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 1", г. Ульяновск (ОГРН 1027301402732, ИНН 7303007960) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица - открытого акционерного общества "Ульяновскавтодор", г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РосМонтажСтрой" (далее - ООО "РосМонтажСтрой") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройМонтаж" (далее - ООО "ЭнергоСтройМонтаж"), к закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 1" (далее - ЗАО "Управление механизации N 1"), с учетом уточнений иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 30.04.2012 N 28, заключенного между ЗАО "Управление механизации N 1" и ООО "ЭнергоСтройМонтаж", и применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции и возвращения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемого договора.

Определением арбитражного суда от 20.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Ульяновскавтодор".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "РосМонтажСтрой" просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указывается, что истец, обращаясь с настоящим иском, оспаривал реальность, факт оказания и объемы услуг по аренде машин и механизмов, однако суды сделали вывод о том, что факт оказания услуг подтвержден надлежащими доказательствами.

Данный вывод судов является необоснованным, наличие уступаемого права требования к ООО "РосМонтажСтрой" не доказано.

ООО "ЭнергоСтройМонтаж" в отзыве просит оставить судебные акты без изменений, считая их законными и обоснованными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, 30.04.2012 между ЗАО "Управление механизации N 1" (цедент), ООО "ЭнергоСтройМонтаж" (цессионарий), ООО "РосМонтажСтрой" (должник) заключен договор уступки прав (цессии) N 28, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга по актам от 29.02.2012 N 20, 31.01.2012 N 11, 31.03.2012 N 38, 30.04.2012 N 62, согласно которым цедент оказал должнику услуги по аренде механизмов на общую сумму 19 424 000 руб., налог на добавленную стоимость не предусмотрен, а также право на неуплаченные проценты (пени) по вышеуказанной сумме задолженности (пункт 1.1 договора).

Пунктом 3.1 договора уступки прав (цессии) стороны предусмотрели, что за уступаемые права требования суммы долга цессионарий производит оплату цеденту в размере 19 424 000 руб., налог на добавленную стоимость не предусмотрен, в течение 10-ти дней с момента подписания настоящего договора.

По акту приема-передачи от 30.04.2012 документы, подтверждающие уступаемое право требование, переданы новому кредитору.

Должник об уступке права требования уведомлен путем подписания договора.

Полагая, что оспариваемый договор является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом фактически истцом оспаривались реальность, факт оказания и объемы услуг по аренде машин и механизмов на 19 424 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

Из положений указанной статьи вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного права (требования) рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным правом (требованием) понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право (требование). Данный вывод согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.07.2012 N 2551/12.

Таким образом, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности права (требования), которое передается новому кредитору.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами статьей 166, 168, 382, 384, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и сложившейся судебной арбитражной практикой, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу, что довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый договор уступки прав требований основан на несуществующем праве, не может являться основанием для признания данной сделки недействительной.

Истец не доказал наличие обстоятельств, необходимых в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для удовлетворения заявленных требований.

С учетом выводов судов, содержащихся в судебных актах по делам N А55-12624/2013 N А40-15526/2014, судом по настоящему делу сделан вывод о том, что фактически требования истца направлены на восстановление права требования ООО "РосМонтажСтрой" к ООО "ЭнергоСтройМонтаж" на 19 195 786 руб.

Однако аналогичный довод конкурсного управляющего ООО "РосМонтажСтрой" (в связи с проведенным взаимозачетом утрачена возможность удовлетворения требований кредиторов должника за счет этого имущества, то есть наличие обстоятельств причинения в результате сделки вреда имущественным правам кредиторов) судом по делу N А55-12624/2013 отклонен.

Кроме того, решением суда от 18.09.2015 по делу N А40-90187/2015 требования ООО "РосМонтажСтрой" к ООО "ЭнергоСтройМонтаж" о взыскании долга 19 195 786 руб. судом оставлено без удовлетворения.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ООО "РосМонтажСтрой".

В связи с предоставлением ООО "РосМонтажСтрой" отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу и отсутствием доказательств ее оплаты государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу N А72-6403/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РосМонтажСтрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Ульяновской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин