Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2016 г. N Ф06-8712/16 по делу N А65-10580/2015

г. Казань

23 мая 2016 г.

Дело N А65-10580/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нечипоренко Василия Владимировича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2015 (судья Аверьянов М.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-10580/2015

по исковому заявлению Нечипоренко Василия Владимировича к Малхасян Ашоту Рудольфовичу, Куликовой Анне Владимировне,

с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл", Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2014,

УСТАНОВИЛ:

Нечипоренко Василий Владимирович (далее - Нечипоренко В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Малхасян Ашоту Рудольфовичу (далее - Малхасян А.Р.), Куликовой Анне Владимировне (далее - Куликова А.В.), с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" (далее - "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл"), Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2014.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2015 исковые требования оставлены без удовлетворения. Суд пришел к выводу о том, что истец не доказал, что является заинтересованным лицом по оспариванию указанной сделки, поэтому у него отсутствует право по ее оспариванию, в связи с чем в удовлетворения иска следует отказать.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2015 по делу N А65-10580/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Нечипоренко Василий Владимирович, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу Малхасян А.Р. просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан заявила письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

12.11.2014 между Малхасян А.Р. и Куликовой А.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Северо-Запад-Ойл", указанный договор удостоверен нотариусом Семеновым Д.В.

В соответствии с условиями указанного договора Куликова А.В. продала Малхасяну А.Р. долю в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Северо-Запад-Ойл" в размере 50 % за 10 000 рублей.

Полагая, что вышеуказанная сделка по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Северо-Запад-Ойл" является ничтожной сделкой в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не порождает последствий в виде возникновения права собственности Малхасяна А.Р. на 50 % доли в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Северо-Запад-Ойл", а так же то, что было нарушено преимущественное право покупки доли в уставном капитале, истец обратился в суд с указанными требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Следовательно, не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, но только в случаях предусмотренных законом. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом с соблюдением положений статьи 166 ГК РФ.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать нарушение закона и наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Судами установлено, и как следует из материалов дела, Нечипоренко В.В. не является стороной оспариваемого договора купли-продажи доли, признание которого недействительным не направлено на восстановление нарушенного права истца и не связано с обстоятельствами погашения задолженности перед ним.

Истцом не представлено доказательств нарушения закона при совершении сделки. Довод истца о том, что Куликова А.В. не является собственником доли в уставном капитале, отклоняется судом, поскольку сведения о принадлежности доли внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Квалификация сделки как совершенной в нарушении преимущественного права покупки доли обществом или отсутствия права распоряжения долей, относится к корпоративным вопросам деятельности общества и может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.10.2014 Куликова А.В. являлась участником ООО "Торговый Дом "Северо-Запад-Ойл". При этом доказательств того, что Нечипоренко В.В. является или являлся участником ООО "Торговый Дом "Северо-Запад-Ойл", в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем в материалы дела не представлено.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что Нечипоренко В.В. не является заинтересованным лицом по оспариванию указанной сделки, и у него отсутствует право по ее оспариванию, в связи с чем исковые требования оставлены без удовлетворения, и отклонены ходатайства об истребовании материалов регистрационного дела, о назначении судебной почерковедческой экспертизы подписи Куликовой А.В. в заявлении о принятии ее в состав участников Общества и в протоколе общего собрания, поскольку истец не является лицом имеющим право оспаривания сделки.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу N А65-10580/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова