Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2016 г. N Ф06-8518/16 по делу N А57-11795/2015

г. Казань

08 июня 2016 г.

Дело N А57-11795/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии истца: Артюковой Е.В. (паспорт)

при участии представителей:

истца - Агапова П.В., доверенность от 14.06.2013,

ответчика - Бирюковой О.А., доверенность от 23.05.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Артюковой Елены Владимировны

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Клочкова Н.А., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-11795/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газстрой-С" (ИНН 6454072825; ОГРН 1056405406199), Артюковой Елены Владимировны к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Саратовского отделения N 8622, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Агро-С" (ОГРН 6446010871, ОГРН 1026401894342), Паламарчука Анатолия Андреевича,

о признании недействительным договора поручительства N 5362/5 от 02.07.2013, заключенного между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" в лице Саратовского отделения N 8622 и обществом с ограниченной ответственностью "Газстрой-С", применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газстрой-С" (далее - истец, ООО ""Газстрой-С") и участник общества Артюкова Елена Владимировна (далее - истец, заявитель) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Саратовского отделения N 8622 (далее - ответчик) о признании недействительным договора поручительства N 5362/5 от 02.07.2013, заключенного между ОАО "Сбербанк России" в лице Саратовского отделения N 8622 и обществом с ограниченной ответственностью "Газстрой-С", применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2015 исковые требования удовлетворены в части: признан недействительным договор поручительства N 5362/5 от 02.07.2013, заключенный между ОАО "Сбербанк России" в лице Саратовского отделения N 8622 и обществом с ограниченной ответственностью "Газстрой-С". В части применения последствий недействительности сделки - отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обществу с ограниченной ответственностью "Газстройсервис" отказано. Решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2015 по делу N А57-11795/2015 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Артюкова Елена Владимировна, не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу публичное открытое акционерное общество "Сбербанк России" просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Артюкова Елена Владимировна и ее представитель в судебном заседании поддержали кассационную жалобу.

Представитель ответчика отклонил кассационную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон, судебная коллегия суда округа находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области, в связи с неправильным применением норм процессуального права.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

25 июля 2013 года между Саратовским отделением N 8622 ОАО "Сбербанк России" (далее - Банк/Кредитор/Залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Агро-С" (далее - Заемщик/Залогодатель) был заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 5362, согласно пункту 1.1. которого Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения объектов недвижимости и транспортных средств на срок по 13.06.2023 с лимитом: Период действия лимита, сумма лимита: с 03.07.2013 по 12.07.2013 - 21 400 000 руб.; с 13.07.2013 по 11.06.2014 - 230 000 000 руб.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных Договором, был заключен, в том числе Договор поручительства с обществом с ограниченной ответственностью "Газстрой-С" N 5362/5 от 02.07.2013.

Как полагают истцы, договор поручительства является сделкой с заинтересованностью, решение об одобрении данной сделки общим собранием незаинтересованных участников не принималось, в связи с чем они обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском о признания сделки поручительства недействительной, применения последствий недействительности.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Положениями пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в статье 225.1 настоящего Кодекса. При этом указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, учитывая предмет и основания иска, рассматриваемого в рамках настоящего дела, спор относится к корпоративным, который рассматривается с особенностями, предусмотренными процессуальным законодательством.

Согласно правилам исключительной подсудности, установленным в части 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Как следует из иска спор возник, в связи с нарушениями правил корпоративного управления обществом с ограниченной ответственностью "Газстрой-С" по одобрению сделки с признаками заинтересованности. Таким образом, в силу императивного регулирования правил исключительной подсудности иск, предъявленный в рамках настоящего дела, должен быть подан и рассмотрен по месту нахождения ООО "Газстрой-С" (ИНН 6454072825; ОГРН 1056405406199).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Как следует из содержания сведений Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ООО "Газстрой-С" (ИНН 6454072825; ОГРН 1056405406199) является: 403241, Волгоградская область, станица Алексеевская, улица Ленина, 39. Указанное место нахождение отражено в Уставе ООО "Газстрой-С".

Согласно сведениям, содержащимся в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" "Картотека арбитражных дел" по месту нахождения ООО "Газстрой-С" Арбитражным судом Волгоградской области возбуждено дело N А12-1387/2015 о его несостоятельности (банкротстве).

Как следует из статьи 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации, предусматривающей, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом, определение того, к подсудности какого именно суда относится то или иное дело, является прерогативой федерального законодателя. Содержащиеся в законах правила носят определенный характер и не допускают возможность произвольного принятия решения о рассмотрении дела судом, к подсудности которого оно не отнесено, поскольку это противоречило бы названной конституционной норме.

Таким образом, иск по настоящему спору был принят к производству Арбитражного суда Саратовской области с нарушением правил исключительной подсудности, предусмотренных частью 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции указанное нарушение не устранено, что в силу положений части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Учитывая местонахождение ООО "Газстрой-С" (ИНН 6454072825; ОГРН 1056405406199), дело подлежит направлению для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Волгоградской области.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по делу N А57-11795/2015 отменить.

Дело за указанным номером направить на рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров