Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2016 г. N Ф06-8128/16 по делу N А65-14609/2015

г. Казань

14 июня 2016 г.

Дело N А65-14609/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Шайдуллиной В.В. (доверенность от 12.11.2015 N 16 А А 3072239),

ответчика - Николаева Д.А. (доверенность от 27.03.2015 б/н),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2015 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-14609/2015

по исковому заявлению Исмагилова Ирека Рафаэлевича к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан", с участием в деле третьего лица: Лутфуллин З.Р., о признании недействительным решения единственного участника от 15.08.2013; к Межрайонной ФНС России N 18 по Республике Татарстан о внесении изменений в запись в ЕГРЮЛ относительно выхода Исмагилова Ирека Рафаэлевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан",

УСТАНОВИЛ:

Исмагилов Ирек Рафаэлевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан" (далее - ответчик, ООО "СХП "Ватан", Общество) о признании недействительным решения единственного участника от 15.08.2013, к Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о внесении изменений в запись в ЕГРЮЛ относительно выхода Исмагилова И.Р. из состава участников ООО "СХП "Ватан".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лутфуллин З.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2015 в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан с уточнениями исковых требований к указанному лицу, а именно о внесении изменений в запись в ЕГРЮЛ относительно выхода Исмагилова И.Р. из состава участников ООО "СХП "Ватан".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2015, оставленным без изменения постановлением постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016, исковые требования к ООО "СХП "Ватан", удовлетворены.

Признано недействительным решение единственного участника ООО "СХП "Ватан" от 15.08.2013.

В удовлетворении исковых требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО СХП "Ватан" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан" зарегистрировано 06.12.2005 МРИ ФНС N 18 по Республике Татарстан по адресу Республика Татарстан, район Высокогорский, село Ямашурма, ул. Молодежная, 14.

Из материалов регистрационного дела, представленного Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан по запросу суда следует, что по состоянию на 24.07.2013 участниками общества являются Исмагилов И.Р. с долей 81,81 %, Гараева Ф.Р. с долей 9,09%, Латфуллин З.Р. с долей 9,09 %.

От истца - участника ООО "СХП "ВАТАН" с долей 81,81 % и от Гараевой Ф.Р. - участника ООО "СХП "ВАТАН" с долей 9,09 % 15.08.2013 в общество было подано заявление о выходе из состава участников путем отчуждения своей доли обществу.

Решением от 15.08.2013 единственного участника ООО "СХП "Ватан" Лутфуллина З.Р. из состава участников выведены. Исмагилов И.Р. и Гараева Ф.Р., принадлежащая обществу доля перераспределена Лутфуллину З.Р.

Согласно, представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ на 15.06.2015 на ООО "СП "Ватан" Лутфуллин З.Р. является единственным участником общества.

Заявляя настоящие требования, истец ссылается на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2015 по делу N А65-24967/2014, согласно которому по ходатайству Исмагилова И.Р. определением суда от 06.03.2015 была проведена почерковедческая экспертиза подписи Исмагилова И.Р. на заявлении о выходе из состава участников общества ООО "СХП "Ватан" от 15.08.2013. Согласно экспертному заключению от 27.03.2015 N 1201/08-3 ФБУ "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы", подпись от имени Исмагилова И.Р. в заявлении от 15.08.2013 выполнена не самим Исмагиловым И.Р., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Исмагилова И.Р. В решении содержится вывод о том, что заявление о выходе из состава участников ООО "СХП "Ватан" подписано не Исмагиловым И.Р. истец не лишен права обратиться с самостоятельным иском о восстановлении своих нарушенных прав.

Указанные обстоятельства и явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Исмагилов И.Р. не реализовал право на выход из состава участников ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан".

Поскольку сделка по выходу из состава участников общества не повлекла соответствующих правовых последствий ввиду ее недействительности (пункт 1 статьи 167 ГК РФ), в том числе не привела к утрате истцом прав участника, то у Лутфуллина З.Р. не имелось оснований для принятия решения о распределении доли Исмагилова И.Р. единолично.

Поскольку сделка по выходу Исмагилова И.Р. из состава участников Общества признана судами первой и апелляционной инстанций недействительной, суды пришли к выводу, что оспариваемое решение, оформленное решением от 15.08.2013, принято в отсутствие необходимого кворума, юридической силы не имеет, удовлетворив требования истца в части оспаривания решения единственного участника Общества от 15.08.2013.

Однако, при рассмотрении настоящего спора, судами не приняты во внимание ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для принятия судебных актов по делу.

Материалами дела установлено, что участником Общества, помимо истца и ответчика, была Гараева Ф.Г. с размером доли в уставном капитале Общества - 9,09 %.

Также из материалов дела следует, что 15.08.2013 в Общество от Гараевой Ф.Г. также поступило заявление о выходе из состава участников Общества.

Оспариваемым решением единственного участника Общества от 15.08.2013 из состава участников выведен не только истец, но и Гараева Ф.Г.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

Удовлетворяя требования истца в части признания решения единственного участника Общества от 15.08.2013 и восстанавливая нарушенное право истца, суд фактически восстановил в качестве участника Общества Гараеву Ф.Г.

При этом материалы арбитражного дела не содержат доказательств наделения истца полномочиями обращения в суд с иском о защите прав и законных интересов группы лиц. Как и не содержат доказательств о нарушении прав и законных интересов Гараевой Ф.Г.

Помимо воли Гараевой Ф.Г. судом первой инстанции принят судебный акт, направленный на возникновение у Гараевой Ф.Г. прав и обязанностей как у участника Общества, без установления соответствующей воли самой Гараевой Ф.Г.

Также судом первой инстанции оставлено без внимания, что на момент принятия судебного акта у Общества состоялось увеличение уставного капитала, данный вопрос судом не исследовался.

Из материалов дела следует, что истцом принимались меры к отчуждению своей доли в уставном капитале Общества.

В частности, материалы арбитражного дела содержат оферту от 16.06.2013 о намерении продать принадлежащую Исмагилову И.Р. долю в уставном капитале Общества - Лутфуллину З.Р., договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 04.06.2013.

Судами первой и апелляционной инстанций указанным документам надлежащая правовая оценка не дана.

Принимая во внимание, что арбитражные суды обеих инстанций при рассмотрении дела не учли ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, разрешили спор о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, арбитражный кассационный суд находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, разрешать вопрос о процессуальном положении Гараевой Ф.Г., установить наличие либо отсутствие волеизъявления Исмагилова И.Р. на отчуждение доли в уставном капитале Общества, исполнение такого договора, с учетом установленных обстоятельств и пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дать оценку указанной сделки, с учетом установленных по делу существенных обстоятельств и доводов участников арбитражного процесса разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу N А65-14609/2015 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов Р.А. Вильданов